Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 октября 2016 г. N Ф01-3531/16 по делу N А43-24796/2013

г. Нижний Новгород

10 октября 2016 г.

Дело N А43-24796/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТРИОТлэнд" Малышева Максима Сергеевича:

Гуреевой Н.В. по доверенности от 18.04.2016,

от компании "Демесне Инвестментс Лимитед":

Попелюк А.С. по доверенности от 09.05.2016,

от общества с ограниченной ответственностью "Сетевые Решения":

Горшкова А.В. по доверенности от 01.12.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "Солидс":

Антонова А.С. по доверенности от 29.08.2016,

представителя собрания кредиторов

общества с ограниченной ответственностью "Солидс"

Гузея Степана Викторовича

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТРИОТлэнд" Малышева Максима Сергеевича и компании "Демесне Инвестментс Лимитед" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016, принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В., по делу N А43-24796/2013 Арбитражного суда Нижегородской области

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТРИОТлэнд" Малышева Максима Сергеевича

к закрытому акционерному обществу "ЭЛИДА", закрытому акционерному обществу "Югпром", обществу с ограниченной ответственностью "Сетевые Решения" и Кузнецову Ивану Борисовичу

о признании сделки недействительной, об истребовании имущества из чужого незаконного владения

и о признании права собственности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "СТРИОТлэнд" (далее - ООО "СТРИОТлэнд"; должник) в лице конкурсного управляющего Малышева Максима Сергеевича обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сетевые Решения" (далее - ООО "Сетевые Решения") об истребовании из чужого незаконного владения объекта незавершенного строительства (торгово-складского комплекса) общей площадью 29 968 квадратных метров (кадастровый номер 52:18:0080246:34), расположенного по адресу: Нижний Новгород, Приокский район, улица Ларина, и о признании права собственности ООО "СТРИОТлэнд" на объект незавершенного строительства.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий Малышев Максим Сергеевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "ЭЛИДА" (далее - ЗАО "ЭЛИДА"), закрытому акционерному обществу "Югпром" (далее - ЗАО "Югпром"), ООО "Сетевые Решения" и бывшему руководителю ООО "СТРИОТлэнд" Кузнецову Ивану Борисовичу о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 14.01.2013, заключенного ООО "СТРИОТлэнд" и ЗАО "ЭЛИДА".

Определением от 09.04.2015 суд первой инстанции объединил заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, об истребовании имущества из чужого незаконного владения и о признании права собственности (дело N А43-27150/2014) в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Суд определением от 26.02.2016 удовлетворил требования конкурсного управляющего частично: истребовал у ООО "Сетевые Решения" в пользу ООО "СТРИОТлэнд" объект незавершенного строительства, прекратил производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи от 14.01.2013 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ЗАО "Югпром", в остальной части оставил без удовлетворения заявление Малышева М.С.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.06.2016 отменил определение от 26.02.2016 в части удовлетворения требования конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения и о признании права собственности и направил дело в этой части для рассмотрения в исковом порядке.

Не согласившись с судебным актом арбитражного суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Малышев М.С. и компания "Демесне Инвестментс Лимитед" обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление от 03.06.2016 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 26.02.2016.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий Малышев М.С. указал, что выводы суда апелляционной инстанции о необоснованном принятии судом первой инстанции к производству заявления о признании сделки недействительной и о необоснованном неправомерном объединении заявлений Малышева М.С. в одно производство при наличии информации о ликвидации ЗАО "ЭЛИДА" и оснований для прекращения производства по обособленному спору не соответствуют нормам процессуального законодательства, поскольку к дате объединения заявлений ликвидация ЗАО "ЭЛИДА" не была подтверждена первичными документами; не имеет правового основания и вывод суда о рассмотрении судом первой инстанции виндикационного иска в незаконном составе.

Как полагает компания "Демесне Инвестментс Лимитед", суд первой инстанции, установив факт ликвидации юридического лица, являющегося одной из сторон оспоренной сделки, был вправе рассмотреть заявление о признании сделки недействительной, предъявленное к другим участникам спора, правоспособность которых не прекращена; направив заявление конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения и о признании права собственности на новое рассмотрение, апелляционный суд вышел за пределы своей компетенции, поскольку такое процессуальное действие не предусмотрено в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 14.09.2016 суд округа отложил рассмотрение настоящего спора в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 04.10.2016.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, компании "Демесне Инвестментс Лимитед" и ООО "Солидс" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах; представитель ООО "Сетевые Решения" отклонил доводы заявителей жалоб, указав на законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 по делу N А43-24796/2013 Арбитражного суда Нижегородской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и заслушав представителей конкурсного управляющего, компании "Демесне Инвестментс Лимитед", ООО "Солидс" и ООО "Сетевые Решения", суд округа счел, что оспоренный судебный акт подлежит отмене в части направления заявления конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения и о признании права собственности для рассмотрения в исковом порядке в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, ООО "СТРИОТлэнд" (продавец) и ЗАО "ЭЛИДА" (покупатель) заключили договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 14.01.2013, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя торгово-складской комплекс общей площадью 29 968 квадратных метров (кадастровый номер 52:18:0080246:34), расположенный по адресу: Нижний Новгород, Приокский район, улица Ларина, одновременно передав покупателю право аренды земельного участка под объектом недвижимости; цена договора составила 75 000 000 рублей.

ЗАО "ЭЛИДА" (продавец) заключило с ООО "Сетевые Решения" (покупателем) договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 01.08.2013, в соответствии с которым ЗАО "ЭЛИДА" передало указанный торгово-складской комплекс в собственность ООО "Сетевые Решения"; в пункте 3.1 договора стороны согласовали стоимость объекта продажи в размере 75 000 000 рублей. Одновременно с передачей права собственности на объект незавершенного строительства покупателю передано право аренды земельного участка под недвижимостью.

Арбитражный суд Нижегородской области по заявлению ООО "СТРИОТлэнд" определением от 16.12.2013 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Решением от 11.07.2014 суд признал ООО "СТРИОТлэнд" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении имущества должника конкурсное производство, определением от 03.12.2014 утвердил конкурсным управляющим Малышева М.С.

Посчитав, что ООО "Сетевые Решения" не является добросовестным приобретателем объекта незавершенного строительства, в результате заключения должником и ЗАО "ЭЛИДА" договора купли-продажи от 14.01.2013 правам кредиторов причинен имущественный вред, на момент заключения договора купли-продажи рыночная стоимость торгово-складского комплекса многократно превышала стоимость, установленную в договоре, ООО "СТРИОТлэнд" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, и сделка совершена при злоупотреблении сторонами своими гражданскими правами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности ООО "СТРИОТлэнд" на объект незавершенного строительства и о признании недействительным договора купли-продажи от 14.01.2013 на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменив определение суда первой инстанции в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности, суд апелляционной инстанции сделал вывод о необоснованном рассмотрении судом первой инстанции в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТРИОТлэнд" виндикационного иска в отсутствие на то процессуальных оснований. При принятии оспоренного постановления апелляционная инстанция исходила из того, что суд первой инстанции в нарушение императивных норм пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих возможность дальнейшего рассмотрения дела в случае ликвидации участвующей в нем организации, принял заявление об оспаривании сделки к производству, приступил к его рассмотрению по существу и объединил заявление конкурсного управляющего, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, с делом N А43-27150/2014, возбужденным в исковом порядке по иску конкурсного управляющего Малышева М.С. об истребовании имущества из чужого незаконного владения и о признании права собственности, в одно производство для их совместного рассмотрения.

Направление заявления конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения и о признании права собственности ООО "СТРИОТлэнд" на объект незавершенного строительства в Арбитражный суд Нижегородской области для рассмотрения в исковом порядке суд апелляционной инстанции мотивировал тем, что виндикационный иск подлежал рассмотрению вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) должника; суд первой инстанции в рамках дела о банкротстве фактически не исследовал обоснованность заявленных требований и не оценил обстоятельства дела и представленные доказательства.

Суд округа не может согласиться с названными выводами суда апелляционной инстанции.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в порядке, установленном названным Федеральным законом.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Суд первой инстанции установил, что ЗАО "ЭЛИДА", являющееся стороной оспоренной в рамках дела о банкротстве сделки, 21.03.2014 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ЗАО "Югпром", которое ликвидировано 24.04.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Из указанных разъяснений следует, что иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения предшествует исследование обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности первоначального договора купли-продажи, а также обстоятельств его заключения. При этом ликвидация одной из сторон сделки не исключает возможности оценки сделки на предмет её ничтожности. Кроме того, необходимо отметить, что в деле об оспаривании сделки в качестве сторон указаны также ООО "Сетевые Решения" и бывший руководитель должника Кузнецов И.Б.

Суд первой инстанции учел положения приведенных правовых норм и разъяснений, а также то, что в производстве Арбитражного суда Нижегородской области находилось дело N А43-27150/2014 по иску должника об истребовании имущества у ООО "Сетевые Решения", и пришел к обоснованному выводу о необходимости объединения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки и иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения в одно производство и о рассмотрении данных требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Оба требования конкурсного управляющего приняты судом первой инстанции к своему производству с соблюдением правил подведомственности и подсудности и рассмотрены в законном составе. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не учел разъяснения, данные в Постановлении Пленума N 63, и пришел к ошибочному выводу о неправомерности объединения требований конкурсного управляющего в одно производство и рассмотрении виндикационного иска в рамках дела о банкротстве должника.

На основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело в указанной части подлежит направлению в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Сетевые Решения" по существу.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1) и 288 (частями 1 и 3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 по делу N А43-24796/2013 Арбитражного суда Нижегородской области отменить в части направления заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТРИОТлэнд" Малышева Максима Сергеевича об истребовании имущества из чужого незаконного владения и о признании права собственности в Арбитражный суд Нижегородской области для рассмотрения в рамках дела N А43-27150/2014.

Направить дело в отмененной части в Первый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сетевые Решения" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2016 по делу N А43-24796/2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих