Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 марта 2024 г. N Ф01-282/24 по делу N А29-5327/2019

г. Нижний Новгород

14 марта 2024 г.

Дело N А29-5327/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Усинскгеонефть" Абаева Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.10.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А29-5327/2019

по заявлению конкурсного управляющего Абаева Владимира Александровича

об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Усинскгеонефть" (ИНН: 1106007505, ОГРН: 1021100896827)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Усинскгеонефть" (далее - должник, акционерное общество) конкурсный управляющий должником Абаев Владимир Александрович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными сделок по зачету, оформленных актами от 30.06.2016, 30.09.2016, 01.12.2016, 31.12.2016, 24.03.2017, 02.05.2017, 25.07.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 28.02.2018, 31.03.2018, 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018, 31.08.2018, 31.10.2018, 31.12.2018, 31.03.2019 и от 30.06.2019; признании недействительными договоров купли-продажи от 26.03.2019 N 033-КП/19 (УГН-120/19), от 26.03.2019 N 034-КП/19 (УГН-122/19) и от 26.03.2019 N 035-КП/19 (УГН-121/19), заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "УсинскГеоНефть" (далее - общество); применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества возвратить в конкурсную массу должника бортовой КАМАЗ 43118, автомобиль Toyota Land Cruiser 200, мобильную адсорбционную кислородную станцию АКС-18-150-УМЗ.

Определением от 20.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, производство по заявлению конкурсного управляющего в части оспаривания сделок по зачету, оформленных актами от 30.06.2016, 30.09.2016, 01.12.2016, 31.12.2016, 24.03.2017, 02.05.2017, 25.07.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 28.02.2018, 31.03.2018, 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018, 31.08.2018, 31.10.2018 прекращено; признаны недействительными сделками зачеты, оформленные актами от 31.12.2018, 31.03.2019, 30.06.2019 на общую сумму 277 899 рублей 17 копеек, применены последствия их недействительности в виде восстановления взаимной задолженности сторон на указанную сумму; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части прекращения производства по заявлению и отказа в удовлетворении требований, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что оспоренные договоры купли-продажи подлежат признанию недействительными как произведенные при неравноценном встречном предоставлении со стороны общества; ответчик не вносил лизинговые платежи, его задолженность перед акционерным обществом погашена посредством зачетов взаимных требований, которые также являются недействительными по утверждению кассатора.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 20.10.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А29-5327/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, должник (лизингополучатель) и общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (лизингодатель) заключили три договора лизинга от 27.11.2015 N 441/15-КИР, N 444/15-КИР и N 449/15-КИР, по которым должнику переданы в лизинг бортовой КАМАЗ 43118, автомобиль Toyota Land Cruiser 200, мобильная адсорбционная кислородная станция АКС-18-150-УМЗ.

На основании договоров сублизинга от 29.03.2016 указанное имущество передано должником (лизингополучателем) обществу (поднанимателю) в сублизинг.

По условиям договоров сублизинга, предметом которых являются бортовой КАМАЗ 43118, автомобиль Toyota Land Cruiser 200 и мобильная адсорбционная кислородная станция АКС-18-150-УМЗ, лизинговые платежи согласованы в размере 3 585 390 рублей 05 копеек, 7 650 607 рублей 40 копеек и 10 597 557 рублей 84 копеек соответственно.

В случае принятия решения о приобретении предмета лизинга в собственность по договору купли-продажи, сверх общей суммы лизинговых платежей подлежит внесению цена имущества в размере 1180 рублей, в том числе НДС.

При наличии взаимной задолженности стороны вправе произвести зачет взаимных требований.

Переход к поднанимателю права собственности на имущество до полного исполнения лизингополучателем всех денежных обязательств перед лизингодателем по договору не допускается.

По актам от 22.01.2016 имущество передано обществу в сублизинг.

Впоследствии по договорам купли-продажи от 26.03.2019 N 033-КП/19 (УГН-120/19), N 034-КП/19 (УГН-122/19) и N 035-КП/19 (УГН-121/19) бортовой КАМАЗ 43118, автомобиль Toyota Land Cruiser 200 и мобильная адсорбционная кислородная станция АКС-18-150-УМЗ проданы обществу по цене 1200 рублей за каждую единицу, включая НДС.

Взаимные расчеты между должником и обществом произведены на основании актов зачета от 30.06.2016, 30.09.2016, 01.12.2016, 31.12.2016, 24.03.2017, 02.05.2017, 25.07.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 28.02.2018, 31.03.2018, 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018, 31.08.2018, 31.10.2018, 31.12.2018, 31.03.2019, 30.06.2019.

Решением от 22.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Абаев В.А.

Конкурсный управляющий, посчитав, что имеются основания для признания недействительными актов взаимозачетов и договоров купли-продажи, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 14.06.2019; оспоренные сделки совершены с 30.06.2016 по 29.11.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что в рамках иного обособленного спора (З-49609/2022) по настоящему делу уже рассматривалось заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок по взаимозачету между должником и обществом на сумму 184 314 905 рублей 40 копеек, оформленных актами взаимозачета от 30.06.2016, 30.09.2016, 01.12.2016, 31.12.2016, 24.03.2017, 02.05.2017, 25.07.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 28.02.2018, 31.03.2018, 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018, 31.08.2018, 31.10.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.11.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023, в удовлетворении требований отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приняв во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта, принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, суды правомерно прекратили производство по заявлению конкурсного управляющего в части оспаривания сделок по зачету, оформленных актами от 30.06.2016, 30.09.2016, 01.12.2016, 31.12.2016, 24.03.2017, 02.05.2017, 25.07.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 28.02.2018, 31.03.2018, 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018, 31.08.2018, 31.10.2018.

Доказательств, опровергающих выводы судебных инстанций, сделанных по иному обособленному спору, не имеется.

Помимо названных актов зачета конкурсным управляющим также оспорены акты зачетов от 31.12.2018, 31.03.2019, 30.06.2019 на общую сумму 277 899 рублей 17 копеек.

Установив, что стороны сделок являются аффилированными лицами, и ответчик получил предпочтительное удовлетворение своих требований в результате их совершения, суды констатировали недействительность зачетов по статье 61.3 Закона о банкротстве и восстановили взаимную задолженность сторон на сумму 277 899 рублей 17 копеек.

В данной части судебные акты конкурсным управляющим не обжалуются.

В обоснование недействительности договоров купли-продажи заявитель сослался на предоставление ответчиком неравноценного встречного предоставления взамен приобретенного имущества должника.

Суды двух инстанций установили, что лизинговые платежи, уплачиваемые обществом за бортовой КАМАЗ 43118, автомобиль Toyota Land Cruiser 200 и мобильную адсорбционную кислородную станцию АКС-18-150-УМЗ составили 3 585 390 рублей 05 копеек, 7 650 607 рублей 40 копеек и 10 597 557 рублей 84 копеек соответственно.

В случае принятия решения о приобретении предмета лизинга в собственность по договору купли-продажи, сверх общей суммы лизинговых платежей подлежит внесению цена имущества в размере 1180 рублей, в том числе НДС.

С учетом выводов, сделанных в рамках обособленного спора З-49609/2022 относительно действительности оспоренных конкурсным управляющим зачетов, суды заключили, что в результате их совершения погашена взаимная задолженность сторон, в том числе большая часть задолженности по лизинговым платежам, в связи с чем кредиторам не был причинен вред.

Как обоснованно указали судебные инстанции, зачетами, оформленными актами от 31.12.2018, 31.03.2019 и 30.06.2019 осуществлены лизинговые платежи, а также оплата выкупной стоимости на общую сумму 277 899 рублей 17 копеек, что составляет незначительную часть от общей стоимости транспортных средств и оборудования.

Существование между сторонами взаимных обязательств, прекращенных зачетами, заявителем не опровергнуто; сделки признаны недействительными лишь по предпочтению. Конкурсный управляющий не лишен права потребовать с общества оплаты 277 899 рублей 17 копеек в общем порядке; сведений о том, что общество не намеревалось произвести с должником расчет на указанную сумму не имеется.

Доказательства нерыночности стоимости спорного имущества с учетом размеров лизинговых платежей и цены, установленной в договорах купли-продажи, в материалах обособленного спора отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о предоставлении со стороны ответчика равноценного предоставления по сделкам и отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на должника. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А29-5327/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Усинскгеонефть" Абаева Владимира Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Усинскгеонефть" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова