Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 июня 2023 г. N Ф01-2323/23 по делу N А29-5327/2019

Нижний Новгород

13 июня 2023 г.

Дело N А29-5327/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.06.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерного общества "Усинскгеонефть"

Абаева Владимира Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.11.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023

по делу N А29-5327/2019

по заявлению конкурсного управляющего

акционерного общества "Усинскгеонефть"

(ИНН: 1106007505, ОГРН: 1021100896827)

Абаева Владимира Александровича

о признании сделок должника недействительными

и о применении последствий их недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Усинскгеонефть" (далее - Общество; должник) конкурсный управляющий должника Абаев Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными сделок по проведению Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "УсинскГеоНефть" (далее - Компания; кредитор) зачетов встречных однородных требований на сумму 184 314 905 рублей 40 копеек, оформленных актами взаимозачета от 30.06.2016, 30.09.2016, 01.12.2016, 31.12.2016, 24.03.2017, 02.05.2017, 25.07.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 28.02.2018, 31.03.2018, 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018, 31.08.2018 и 31.10.2018, а также по перечислению должником на счет Компании с 15.02.2017 по 29.11.2018 денежных средств в сумме 259 850 000 рублей в качестве погашения задолженности по оплате оказанных услуг и поставленных товаров, и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 259 850 000 рублей и восстановления задолженности Компании перед Обществом в сумме 184 314 905 рублей 40 копеек.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано совершением спорных зачетов и платежей в ущерб имущественным интересам кредиторов должника со злоупотреблением сторонами правом.

Суд первой инстанции определением от 28.11.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Абаев В.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.11.2022 и постановление от 20.02.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на причинение спорными зачетами встречных требований и платежами вреда имущественным правам кредиторов и на их совершение со злоупотреблением сторонами правом.

Как отмечает заявитель жалобы, с июня 2016 года Общество отвечало признаку неплатежеспособности, о чем должна была знать Компания, как заинтересованное (аффилированное) по отношению к нему лицо. В отсутствие спорных платежей и зачетов требования Компании подлежали оценке на наличие оснований для понижения их очередности (субординирования). Между тем требования аффилированного лица погашались должником преимущественно перед удовлетворением требований независимых кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов Общества, что повлекло причинение вреда их имущественным интересам.

По мнению заявителя, Обществом избрана модель поведения, при которой преимущественно удовлетворялись требования аффилированных лиц в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть фактически осуществлялся вывод из оборота должника денежных средств на аффилированные структуры. При этом аналогичные требования Компании, основанные на тех же договорах об оказании услуг, были субординированы определением арбитражного суда от 26.10.2021.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебные заседания, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 28.11.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 14.06.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 04.09.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 22.04.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Абаева В.А.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий выявил проведение Обществом и Компанией зачетов встречных однородных требований на сумму 184 314 905 рублей 40 копеек, оформленных актами взаимозачета от 30.06.2016, 30.09.2016, 01.12.2016, 31.12.2016, 24.03.2017, 02.05.2017, 25.07.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 28.02.2018, 31.03.2018, 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018, 31.08.2018 и 31.10.2018, а также перечисление Обществом на счет Компании с 15.02.2017 по 29.11.2018 денежных средств в сумме 259 850 000 рублей в качестве погашения задолженности по оплате оказанных услуг и поставленных товаров.

Посчитав зачеты встречных однородных требований и перечисления денежных средств в общей сумме 444 164 905 рублей 40 копеек совершенными в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, со злоупотреблением сторонами правом, конкурсный управляющий Абаев В.А. оспорил законность данных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Проанализировав условия и обстоятельства совершения оспоренных конкурсным управляющим сделок, суды первой и апелляционной инстанций установили, что проведение зачетов однородных требований направлено на прекращение реальных встречных обязательств сторон по различным хозяйственным договорам; спорные платежи совершены Обществом в качестве погашения задолженности по оплате оказанных Компанией услуг и поставленных товаров.

Приведенные обстоятельства позволили судам признать получение Обществом эквивалентного исполнения совершенным платежам в сумме 259 850 000 рублей в виде оказанных ему услуг и поставленных товаров; неравноценного встречного предоставления со стороны Компании суды не выявили.

Посредством проведения зачетов встречных требований Общество погасило имеющуюся перед Компанией задолженность по договорам об оказании услуг, выполнении работ и поставки товаров в размере 184 314 905 рублей 40 копеек, также получив от Компании равноценное встречное исполнение в виде погашения задолженности перед Обществом на ту же сумму, что не противоречит статье 328 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет прекращение обязательств (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в рассмотренном случае не произошло безвозмездного выбытия активов должника и уменьшения его имущества.

С учетом изложенного суды сочли, что проведение сторонами зачетов встречных однородных требований и перечисление должником на расчетный счет Компании денежных средств не повлекло причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вопреки утверждению заявителя, суть причинения вреда имущественным правам кредиторов не может состоять в предпочтительном удовлетворении требований Компании по погашению задолженности перед требованиями иных кредиторов должника, в том числе в возможном понижении очередности ее требований к должнику. Сделки, повлекшие преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями иных кредиторов должника, охватываются составом сделок с предпочтением, установленным в статье 61.3 Закона о банкротстве, однако рассматриваемые сделки совершены за пределами периода подозрительности, установленного названной статьей.

В данном случае направленность волеизъявления Общества и Компании при оказании услуг, выполнении работ, поставке товаров и их оплате на достижение других правовых последствий не подтверждена соответствующими доказательствами.

Как заключили суды, стороны совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены соответствующими договорами. Сделки по проведению сторонами зачетов встречных однородных требований и по перечислению на счет Компании денежных средств не являлись безвозмездными; ухудшения финансового состояния Общества, уменьшения стоимости его активов либо увеличения обязательств в результате совершения спорных сделок судами не установлено.

При этом аффилированность (заинтересованность) кредитора по отношению к должнику, а также наличие у Общества на момент получения платежей и проведения зачетов признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества сами по себе не имеют правового значения для рассматриваемой спорной ситуации.

В любом случае в отсутствие такого условия, как причинение совершением сделок вреда имущественным правам кредиторов, заинтересованность их сторон и наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанными, сами по себе не являются самостоятельными основаниями для признания этих сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При установленных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания зачетов сторонами встречных однородных требований на сумму 184 314 905 рублей 40 копеек и перечислений должником на счет Компании 259 850 000 рублей недействительными сделками по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные инстанции также не усмотрели оснований для признания спорных сделок недействительными (ничтожными), как совершенных при злоупотреблении сторонами правом.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем суды не усмотрели направленности действий сторон сделок по проведению зачетов встречных требований и по перечислению в пользу Компании денежных средств на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, их недобросовестного поведения, намерения реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов Общества, то есть не выявили обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, что могло бы являться основанием для признания таких сделок недействительными (ничтожными) на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая в этой связи подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.11.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А29-5327/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Усинскгеонефть" Абаева Владимира Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Усинскгеонефть" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова