Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 02АП-1886/23 по делу N А29-5327/2019

г. Киров

02 мая 2023 г.

Дело N А29-5327/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО МК "Здоровье-Коми" - Гребенщиковой Я.Б., по доверенности от 03.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Усинскгеонефть" Абаева Владимира Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.02.2023 по делу N А29-5327/2019 (З-19622/2022), принятое

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Усинскгеонефть" Абаева Владимира Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью МК "Здоровье-Коми"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий акционерным обществом "Усинскгеонефть" (далее - должник, АО "Усинскгеонефть") Абаев Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи АО "Усинскгеонефть" в пользу общества с ограниченной ответственностью МК "Здоровье-Коми" (далее - ответчик, OОO МК "Здоровье-Коми") за период с 29.07.2016 по 24.08.2018 (включительно) в общем размере 7028451,56 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО МК "Здоровье-Коми" в конкурсную массу должника 7028451,56 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.02.2023 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением в части отказа в удовлетворении требований, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Как указывает заявитель, оспариваемые платежи причинили вред имущественным интересам независимых кредиторов АО "Усинскгеонефть", поскольку повлекли преимущественное удовлетворение требований заинтересованного по отношению к должнику лица перед независимыми кредиторами, включенными в настоящее время в реестр требований кредиторов АО "Усинскгеонефть". В случае несовершения оспариваемых сделок, требование ответчика подлежало бы предъявлению к включению в реестр требований кредиторов должника, при рассмотрении которого подлежала бы установлению реальность существующей задолженности, а также наличие или отсутствие оснований для понижения очередности требования аффилированного с должником лица.

Ответчик в отзыве указал, что материалами дела не подтверждено причинение вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок. В платежных поручениях в назначении платежа указано "за услуги по мед. осмотру", что свидетельствует об оплате денежных средств должником по конкретному обязательству. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2021 АО "Усинскгеонефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абаев Владимир Александрович.

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлены осуществленные должником платежи в пользу ООО Здоровье-Коми" с расчетного счета N 40702810428140100334 в ПАО "Сбербанк России" от 29.07.2016 в сумме 330212 руб.; с расчетного счета N 40702810500000007641 в Банке ГПБ (АО) от 07.09.2016 в сумме 109655 руб.; с расчетного счета N 40702810428140100334 в ПАО "Сбербанк России" от 27.10.2016 в сумме 5048 руб.; с расчетного счета N 40702810428140100334 в ПАО "Сбербанк России" от 30.08.2016 в сумме 5048 руб.; с расчетного счета N40702810428140100334 в ПАО "Сбербанк России" от 06.12.2016 в сумме 257668 руб.; с расчетного счета N40702810500000007641 в Банке ГПБ (АО) от 06.03.2017 в сумме 70347 руб.; с расчетного счета N40702810500000007641 в Банке ГПБ (АО) от 08.02.2018 в сумме 200000 руб.; с расчетного счета N40702810500000007641 в Банке ГПБ (АО) от 07.03.2018 в сумме 3500000 руб.; с расчетного счета N40702810812980000966 в "Северный Народный Банк" (ПАО) от 30.03.2018 в сумме 300000 руб.; с расчетного счета N40702810500000007641 в Банке ГПБ (АО) от 19.06.2018 в сумме 337887 руб.; с расчетного счета N40702810603060000451 в Банке "ВБРР" (АО) от 12.07.2018 в сумме 1000000 руб.; с расчетного счета N40702810103000025029 в АО "Райффайзенбанк" от 03.08.2018 в сумме 393225,56 руб.; с расчетного счета N40702810500000007641 в Банке ГПБ (АО) от 07.08.2018 в сумме 223513 руб.; с расчетного счета N40702810592000003810 в Банке ВТБ (ПАО) от 24.08.2018 в сумме 295848 руб.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные платежи являются недействительными сделками, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с соответствующим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав, что предоставление со стороны ответчика равноценного встречного исполнения исключает возможность причинения вреда должнику и его кредиторам, и, как следствие, признание платежей недействительными сделками как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статье 10, 170 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов:

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов:

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Злоупотребление правом может выражаться, в частности, в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из материалов рассматриваемого дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 14.06.2019, оспариваемые платежи совершены с 29.07.2016 по 24.08.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В тоже время материалами дела не подтверждено причинение вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок, что является одним из необходимых условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривая произведенные должником платежи в адрес ООО "Здоровье Коми" конкурсный управляющий считает, что в результате совершения данных платежей произошел вывод активов должника в пользу заинтересованного лица в ущерб интересам независимых кредиторов должника. Ответчик получил предпочтительное удовлетворение своих требований относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника, которые остаются непогашенными до настоящего времени.

Однако, как следует из материалов дела, в платежных поручениях на оплату оспариваемых сумм должником указано назначение платежа "за услуги по мед. осмотру", что свидетельствует об оплате должником денежных средств по конкретному обязательству. Наличие указанных обязательств, а также равноценность встречного исполнения со стороны ответчика конкурсным управляющим не оспаривается, следовательно причинение вреда кредиторам нельзя признать доказанным.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о преимущественном удовлетворении требований кредиторов может свидетельствовать о преимущественном удовлетворении требований ответчика по отношению к иным кредиторам должника, что соответствует диспозиции статьи 61.3 Закона о банкротстве. Вместе с тем оспариваемые сделки совершены за пределами периода подозрительности, установленного статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Наличие оснований для признания оспариваемых платежей совершенными при злоупотреблении правом материалами дела не подтверждено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной отсрочкой по оплате при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.02.2023 по делу N А29-5327/2019 (З-19622/2022) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Усинскгеонефть" Абаева Владимира Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Усинскгеонефть" в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Н.А. Кормщикова Е.В. Шаклеина