Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 августа 2020 г. N Ф01-11984/20 по делу N А29-12189/2016

Нижний Новгород

06 августа 2020 г.

Дело N А29-12189/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 06.08.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.,

при участии представителя от конкурсного управляющего ООО "СтройТрансАвто" Ичеткиной О.В.: Долгачева Ю.А. по доверенности от 03.03.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансАвто" Ичеткиной Ольги Васильевны на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.02.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.05.2020 по делу N А29-12189/2016

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансАвто" Елькина Василия Морисовича

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания "Гермес" (ИНН: 1102071605, ОГРН: 1121102002449)

о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансАвто" (ИНН: 1106026610, ОГРН: 1101106000643)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансАвто" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Елькин Василий Морисович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2016 N 01-2016, заключенного ООО "СтройТрансАвто" и обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания "Гермес", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО ТК "Гермес" в пользу должника 14 140 000 рублей.

Определением от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.05.2020, суд отказал в удовлетворении заявленных требований по причине пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ООО "СтройТрансАвто" Ичеткина Ольга Васильевна обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.02.2020 и постановление от 08.05.2020 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ичеткина О.В. не согласна с отказом судов в удовлетворении заявленных требований исключительно по причине пропуска срока исковой давности. Полагает, что суды не учли, что на протяжении почти трех месяцев у должника не было конкурсного управляющего, что препятствовало своевременной подаче настоящего заявления.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО ТК "Гермес" в письменном отзыве отклонило позицию конкурсного управляющего, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 25.02.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 08.05.2020 по делу N А29-12189/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, ООО "СтройТрансАвто" (арендодатель) и ООО ТК "Гермес" (арендатор) заключили договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2016 N 01-2016, по условиям которого арендодатель передает арендатору в безвозмездное временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации принадлежащие ему на праве собственности следующие транспортные средства:

- Самосвал SCANIA Р6Х400 P380CB6X4EHZ, VIN X8UP6X40005309336, наименование ТС (А, В, С, D, прицеп) С, год изготовления ТС 2012, модель, N двигателя DС 1217L02 6748786, шасси (рама) N X8UP6X40005309336, цвет кузова (кабины, прицепа) белый, мощность двигателя, л. с. (кВт) 380 (279), рабочий объем двигателя, куб. см 11705, тип двигателя дизельный, экологический класс третий, разрешенная максимальная масса, кг 39000, масса без нагрузки, кг 13535 Государственный номер О 952 РУ 11;

- Самосвал SCANIA Р6Х400 P400CB6X4EHZ, идентификационный номер (VIN) X8UP6X40OO5329508, наименование ТС (А, В, С, D, прицеп) С, год изготовления ТС 2013, модель, N двигателя DC 13 103L01 6780558, шасси (рами) N X8UP6X40005329508, цвет кузова (кабины, прицепа) белый, мощность двигателя, л.с. (кВт)400 (294), рабочий объем двигателя, куб. см. 12740, тип двигателя дизельный, экологический класс четвертый, разрешенная максимальная масса, кг 39000, масса без нагрузки, кг. 13535, государственный номер О 492 ТХ 1 1;

- Самосвал SCANIA Р6Х400 P400CB6X4EHZ, идентификационный номер О/IN) X8UP6X40005329513, наименование ТС (А, В, С, D, прицеп) С, год изготовления ТС 2013, модель, N двигателя DC13 103L01 6780570, шасси (рама) N X8UP6X40005329513, цвет кузова (кабины, прицепа) желтый, мощность двигателя л.с. (кВт) 400 (294), рабочий объем двигателя, куб. см 12740, тип двигателя дизельный, экологический класс четвертый, разрешенная максимальная масса, кг 39000, масса без нагрузки, кг 13535, государственный номер О 637 ХВ 11;

- Самосвал DONG FENG DEL 3251 A, идентификационный номер (VIN) LGGX4DD33BH139187, наименование ТС (А. В, С, D, прицеп) С, год изготовления ТС 2011, модель, N двигателя ISLE375 30 87724786, шасси (рама) LGGX 4DD31BH139167, цвет кузова (кабины, прицепа) белый, мощность двигатели, д.с. (кВт) 374 (275), рабочий объем двигателя, куб. см 8900, тип двигателя дизельный, экологический класс третий, разрешенная максимальная масса, кг 33000, масса без нагрузки, кг 13850, государственный номер О 944 КХ 11;

- Самосвал САМС HN3250P34C6M, идентификационный номер (VIN) LZ5N2CE318B060262, наименование ТС (А. В, С, D. прицеп) С, год изготовления ТС 2008, модели, N двигателя ISLE340 30 69953726, шасси (рама) N LZ5N2CE318B060262, цвет кузова (кабины, прицепа) синий, мощность двигателя, л.с. (кВт) 340(250), рабочим объем двигателя, куб. см 8849, тип двигателя дизельный, экологический класс третий, разрешенная максимальная масса, кг 32400, масса без нагрузки, кг 13100, государственный номер Н 518 СА 11.

Срок действия договора определен сторонами с 01.01.2016 по 31.12.2018.

Транспортные средства переданы обществом "СтройТрансАвто" ООО ТК "Гермес" по акту приема-передачи от 01.01.2016 N 1 и возвращены последним по актам от 30.04.2016 N 1.

Определением от 19.12.2016 суд возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "СтройТрансАвто"; определением от 06.02.2017 - ввел в отношении должника процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Шубина Сергея Викторовича; решением от 21.11.2017 - признал ООО "СтройТрансАвто" банкротом, открыл в отношении его имущества конкурсное производство, конкурсным управляющим утвердил Шубина С.В.

Определением суда от 17.04.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Катков Сергей Михайлович; определением от 02.10.2018 - Елькин Василий Морисович; определением от 20.01.2020 - Ичеткина О.В.

Посчитав, что договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2016 N 01-2016 является недействительным в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Елькин В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении требований, исходили из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве). В силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций установили, что первоначально утвержденным конкурсным управляющим ООО "СтройТрансАвто" является Шубин С.В. (решение от 21.11.2017), который ранее исполнял обязанности временного управляющего должника; оспоренный договор был направлен Шубину С.В. Артеевым В.Г. (опись от 24.11.2017 N 4) и получен им 06.12.2017.

С учетом изложенного, суды правомерно заключили, что срок исковой давности для оспаривания договора от 01.01.2016 N 01-2016 начал течь для первоначально утвержденного конкурсного управляющего ООО "СтройТрансАвто" Шубина С.В. с 21.11.2017.

Судебные инстанции констатировали отсутствие в материалах дела доказательств наличия у конкурсных управляющих должника, последовательно сменявших друг друга, каких-либо препятствий для обращения в суд с настоящим заявлением в пределах срока исковой давности (до 21.11.2018), в частности, доказательств сокрытия информации Артеевым В.Г., уклонение от ее предоставления в разумные сроки.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно резюмировали, что на момент обращения конкурсного управляющего Елькина В.М. в суд с заявлением об оспаривании договора от 01.01.2016 N 01-2016 (29.12.2018) срок исковой давности истек.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, суды двух инстанций на законных основаниях отказали в удовлетворении заявления.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.02.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.05.2020 по делу N А29-12189/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансАвто" Ичеткиной Ольги Васильевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройТрансАвто" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

В.А. Ногтева А.Н. Чих