Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 августа 2020 г. N Ф01-12260/20 по делу N А31-3753/2018

Нижний Новгород

27 августа 2020 г.

Дело N А31-3753/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 27.08.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Прытковой В.П., Трубниковой Е.Ю.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Цыплакова Алексея Владимировича

на определение Арбитражного суда Костромской области от 12.02.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020

по делу N А31-3753/2018

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью

"Управляющая компания "Кайман"

Озерского Ивана Николаевича

к Цыплаковой Елене Ивановне

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью

"Управляющая компания "Кайман"

(ИНН: 4401089170, ОГРН: 1084401004698)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Кайман" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий должника Озерский Иван Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства LAND ROVER RANDG ROVER EVOQUE (идентификационный номер (VIN) SALVA2BGXCH653118, тип - легковой, год изготовления - 2012, цвет кузова - белый), заключенного 02.02.2016 Обществом и Цыплаковой Еленой Ивановной, и применении последствий его недействительности.

Определением от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020, суд удовлетворил заявление: признал недействительным договор купли-продажи от 02.02.2016 и применил последствия его недействительности в виде обязания Цыплаковой Е.И. возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу должника.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Цыплаков Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.02.2020 и постановление от 04.06.2020 и разрешить спор по существу.

Заявитель кассационной жалобы настаивает, что на дату совершения оспоренной сделки Общество не отвечало признакам неплатежеспособности; оспаривает выводы судебных инстанций о несоответствии определенной сторонами договора стоимости отчужденного транспортного средства его реальной рыночной цене. Кассатор ссылается на полный амортизационный износ спорного автомобиля, что делает выгодной его продажу по любой цене. Цыплаков А.В. полагает, что его супруга не могла знать о финансовом состоянии должника по причине наличия инициированного бракоразводного процесса и раздельного проживания супругов.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 12.02.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А31-3753/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Цыплаков А.В. (бывший генеральный директор Общества) и Цыплакова Е.И. являлись супругами.

Супруги Цыплаковы заключили соглашения о разделе общего имущества от 04.12.2015, пунктом 5.1.1 которого предусмотрена передача транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE в собственность Цыплаковой Е.И.; при этом указано, что транспортное средство будет передано от Общества по договору купли-продажи, оплату по которому произведет Цыплаков А.В. В соглашении определено, что названное транспортное средство передается Цыплаковой Е.И. взамен ее отказа претендовать на 1/2 долю в уставном капитале Общества.

Общество в лице генерального директора Цыплакова А.В. (продавец) и Цыплакова Е.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного транспортного средства от 02.02.2016 по цене 100 000 рублей.

Мировой судья судебного участка N 1 Свердловского судебного района города Костромы решением от 06.04.2016 расторг брак между Цыплаковым А.В. и Цыплаковой Е.И.

Определением от 11.05.2018 суд возбудил производство по делу о несостоятельности Общества; решением от 02.04.2019 - признал должника банкротом и открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; определением от 02.04.2019 - утвердил конкурсным управляющим Озерского И.Н.

Посчитав, что имеются основания для признания договора купли-продажи от 02.02.2016 недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 данного пункта.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Суды двух инстанций установили, что дело о банкротстве Общества возбуждено 11.05.2018, оспоренный договор заключен 02.02.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды констатировали, что на дату заключения спорной сделки Общество имело непогашенную задолженность перед ЗАО "Птицефабрика" и Уполномоченным органом, впоследствии включенную в реестр требований кредиторов должника, следовательно, вывод о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату 02.02.2016 обоснован.

Руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, установив, что на момент заключения оспоренного договора купли-продажи Цыплакова Е.И. являлась супругой генерального директора и учредителя Общества, судебные инстанции правомерно признали ее заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Изучив условия договора купли-продажи от 02.02.2016, суды заключили, что стороны определили цену отчуждения спорного транспортного средства в размере 100 000 рублей; при этом, приняв во внимание представленную конкурсным управляющим в материалы дела ценовую справку ИП Шеина В.В. от 16.09.2019 N 01-160919, суды двух инстанций пришли к выводу, что реальная рыночная стоимость автомобиля с аналогичными характеристиками составляет свыше 1 000 000 рублей; доказательств обратного материалы дела не содержат.

Ссылка супругов Цыплаковых на выкупную стоимость спорного автомобиля по договору лизинга от 12.03.2012 в размере 1 рубля 18 копеек правомерно отклонена судами, поскольку не может свидетельствовать о ее соответствии рыночной стоимости, так как лизинговые платежи включают в себя, в том числе, и выкупную стоимость автомобиля.

Проанализировав сведения о ремонтных работах в отношении спорного транспортного средства, представленные официальным дилером - ООО "Ленд-Ровер Центр Ярославль", суд первой инстанции отметил, что автомобиль как до, так и после отчуждения Цыплаковой Е.И. находился в исправном техническом состоянии и требовал только текущего технического обслуживания.

С учетом того, что единственным представленным в материалы дела доказательством оплаты по спорному договору является копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 09.06.2016 N 5, в отсутствие кассовой книги, подтверждающей принятие Обществом денежных средств, а также доказательств ее передачи конкурсному управляющему, равно как и доказательств расходования указанной суммы на нужды должника, апелляционный суд критически отнесся к утверждению о произведении оплаты по сделке.

Вопреки позиции заявителя, у судов не было оснований для проведения оценки доли Общества, на которую отказалась претендовать супруга бывшего директора должника взамен передачи ей спорного транспортного средства, поскольку ее результаты не могли повлиять на вывод судов о несоответствии определенной сторонами договора купли-продажи стоимости автомобиля его реальной рыночной цене.

Таким образом, суды пришли к выводу, что в результате совершения оспоренного договора из конкурсной массы должника безвозмездно выбыл актив, на который могли претендовать кредиторы в целях удовлетворения своих требований, что привело к нарушению их имущественных прав.

Довод заявителя о том, что Цыплакова Е.И. не обладала информацией о финансовом состоянии Общества на дату заключения договора купли-продажи по причине того, что между супругами был инициирован бракоразводный процесс и они не проживали совместно, не принимается судом округа. Судами двух инстанций установлено, что автомобиль отчужден по цене, явно не соответствующей рыночной, что должно было вызвать у любого добросовестно приобретателя сомнения в правомерности такого отчуждения. В данном случае, покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку законности планируемой сделки.

При таких обстоятельствах, установив совокупность условий, предусмотренную пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды двух инстанций на законных основаниях признали оспоренную сделку недействительной.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления N 63).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Установив наличие в поведении сторон при совершении спорной сделки злоупотребления правом, а также существенное отклонение их действий от добросовестного осуществления гражданских права, суды правомерно признали договор купли-продажи недействительным по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процедуры банкротства должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в статье 61.6 Закона о банкротстве.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Признав оспоренную сделку недействительной, суды правильно применили последствия ее недействительности в виде приведения сторон в положение, существовавшее до ее совершения, а именно, обязали Цыплакову Е.И. возвратить в конкурсную массу должнику спорное транспортное средство.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 12.02.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А31-3753/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Цыплакова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

В.П. Прыткова Е.Ю. Трубникова