Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 февраля 2021 г. N Ф01-404/21 по делу N А11-11149/2016

г. Нижний Новгород

19 февраля 2021 г.

Дело N А11-11149/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ковалевой Вилены Львовны на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.09.2020 на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А11-11149/2016 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СаяныЭнергоМонтаж" Мацыниной Яны Олеговны

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СаяныЭнергоМонтаж" (ОГРН: 1022302947886, ИНН: 2320083602)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СаяныЭнергоМонтаж" (далее - должник) конкурсный управляющий Мацынина Яна Олеговна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании сделок по выплате Ковалевой Вилене Львовне с расчетных счетов должника 2 081 000 рублей недействительными и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ковалева В.Л. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы Ковалева В.Л. указала, что должник производил возврат денежных средств, которые она ранее предоставила ему взаймы, взяв кредит по договору от 23.03.2012 N 05-009/Кф-12. Денежные средства, полученные от нее, использованы должником на ведение хозяйственной деятельности. Ковалева В.Л. также указала, что 300 000 рублей перечислила со своей карты Туй-Ми Е. в счет оплаты выполненных работ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу попросил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Ростовгипрошахт" (далее - общество "Ростовгипрошахт") попросило отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ходатайствовало о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя.

До судебного заседания от Ковалевой В.Л. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд округа не установил оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации, для отложения судебного заседания, поскольку факт болезни Ковалевой В.Л. документально не подтвержден.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Суд кассационной инстанции, как следует из статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность обжалованных судебных актов и правильность применения судами норм права по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не устанавливая при этом обстоятельства дела и не исследуя доказательства.

При указанных обстоятельствах оснований для отложения судебного заседания суд округа не установил, ходатайство Ковалевой В.Л. не подлежит удовлетворению.

Законность определения от 14.09.2020 и постановления от 08.12.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.12.2016 Арбитражный суд Владимирской области принял заявление общества "Ростовгипрошахт" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.04.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Мацынина Я. О.

Решением суд от 20.09.2017 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство; определением от 20.09.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Мацынина Я.О.

Конкурсный управляющий в ходе выполнения мероприятий конкурсного производства установил, что с расчетного счета должника в период с 07.12.2013 по 07.12.2016 Ковалевой В.Л. выплачены денежные средства в сумме 2 081 000 рублей:

со счета N 40702810408050000311 в ФАКБ "Российский капитал" (ПАО) Краснодарский ей перечислено 513 000 рублей с назначением платежа "оплата по кредитному договору N 05-009/КФ-12 от 23.03.2012", со счета N 40702810208510000028 в ПАО "МинБанк" - 355 000 рублей с назначением платежа "оплата по кредитному договору N 05-009/КФ-12 от 23.03.2012" и "хоз. расходы"; со счета N 40702810326170001438 в АО "Альфа-Банк" выданы наличные денежные средства в сумме 1 213 000 рублей.

Посчитав, что имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания недействительными указанных сделок, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций по итогам оценки доказательств пришли к выводу об отсутствии у должника обязательств перед Ковалевой В.Л., а потому не усмотрели правовых оснований для оспаривания сделок по признакам предпочтительности. Между тем, установив, что выплаты производились в условиях неплатежеспособности должника, о чем Ковалева В.Л. как заинтересованное по отношению к должнику лицо не могла не знать, суды пришли к выводу о том, что данные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом судами учтено, что полученные Ковалевой В.Л. денежные средства не были возвращены должнику, расходование этих средств на нужды должника не доказано.

Изучив материалы дела, и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763, по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Денежные средства в сумме 2 081 000 рублей, как правильно установили суды, получены Ковалевой В.Л. в период подозрительности, предусмотренный названной нормой.

В пункте 5 Постановление N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В период совершения выплат в пользу Ковалевой В.Л., как указали суды, у должника имелось неисполненное обязательство перед заявителем по делу о банкротстве - обществом "Ростовгипрошахт" в сумме 43 145 490 рублей, требования которого включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Данное обстоятельство позволило судам сделать обоснованный вывод о том, что на момент совершения оспоренных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Суды, исходя из абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, в отсутствие доказательств использования денежных средств на нужды должника также пришли к правильному выводу о причинении указанными сделками вреда имущественным правам его кредиторов, утратившим возможность удовлетворения своих требований за счет этих денежных средств.

Ковалева В.Л., как установили суды, с 11.11.2011 была председателем правления должника, а с 22.10.2014 приступила к исполнению обязанностей его генерального директора. В силу статьи 19 Закона о банкротстве она являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику.

При указанных обстоятельствах осведомленность Ковалевой В.Л. о совершении спорных сделок с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов суды посчитали доказанной, исходя из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, согласно которым презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, суды установили совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительными сделками произведенные должником выплаты в пользу Ковалевой В.Л.

Довод Ковалевой В.Л. о том, что денежные средства перечислялись ей должником в счет исполнения заемных обязательств был предметом оценки суда и не нашел своего документального подтверждения.

Расходование Ковалевой В.Л. полученных от должника денежных средств на его хозяйственные нужды по итогам оценки представленных документов также признано судами недоказанным.

Последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ковалевой В.Л. в пользу должника денежных средств в размере 2 081 000 рублей применены судами в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Возражения Ковалевой В.Л. фактически сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой доказательств, что не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов. Переоценка доказательств в полномочия суда округа не входит.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нормы материального права применены судами верно.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.09.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А11-11149/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Ковалевой Вилены Львовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова