Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 01АП-914/17 по делу N А11-11149/2016

г. Владимир

08 декабря 2020 г.

Дело N А11-11149/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ковалевой Вилены Львовны

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.09.2020 по делу N А11-11149/2016,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СаяныЭнергоМонтаж" (ОГРН 1022302947886, ИНН 2320083602) Мацыниной Яны Олеговны

о признании сделок по выплате денежных средств с расчетных счетов ООО "СаяныЭнергоМонтаж" в пользу гражданки Ковалевой Вилены Львовны в сумме 2 081 000 руб. 00 коп. недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СаяныЭнергоМонтаж" (далее - ООО "СаяныЭнергоМонтаж", должник) конкурсный управляющий Мацынина Яна Олеговна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании сделок по выплате денежных средств с расчетных счетов ООО "СаяныЭнергоМонтаж" в пользу гражданки Ковалевой Вилены Львовны в сумме 2 081 000 руб. 00 коп. недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением от 14.09.2020 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования, признал обжалуемые сделки недействительными, применил последствия недействительности сделок, взыскав с гражданки Ковалевой Вилены Львовны в пользу должника денежные средства в размере 2 081 000 руб. 00 коп. и государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 12 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ковалева Вилена Львовна обратилась в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда первой инстанции полностью, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что денежные средства, полученные Ковалевой В. Н. по кредитному договору N 05-009/КФ-12 от 23.03.2012 были направлены на нужды предприятия и ведение хозяйственной деятельности, погашения задолженностей для оплаты выполненных Туй-ми Е. С. работ, о чем свидетельствуют платежные поручения, которые не изучены судом. Денежные средства, полученные ответчиком по кредитному договору и внесенные на расчетный счет в дальнейшем были возвращены ответчику Ковалевой В. Н. как заемные средства, что не учтено судом первой инстанции. В определении суда указано, что денежные средства, полученные по кредитному договору N 05-009/КФ-12 от 23.03.2012 были внесены на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "СаяныЭнергоМонтаж", что подтверждено выписками с бухгалтерского баланса и перечислены за оказание услуг поставщикам, что подтверждается чеками о банковских операциях, однако арбитражный суд не учел данные обстоятельства при вынесении решения. В определении суда указано, что сделка по отчуждению денежных средств в пользу Ковалевой В. Л. являлась подозрительной и произведена в целях нанесения имущественного ущерба в соответствии со т.61.1. Но при этом, судом первой инстанции не дана оценка действиям Ковалевой В. Н., которые были направлены, наоборот, на уменьшение текущей задолженности предприятия должника. В своем отзыве от 25.03.2020 Ковалева В.Л. указала, что расходные ордера, по которым вносились денежные средства на расчетный счет можно истребовать в банке. Однако арбитражным судом данные документы в банке не истребованы и соответственно не изучены. Кроме того в суд Ковалевой В. Л. были представлены финансовые документы о том, что денежные средства в размере 1 200 000 руб. были внесены на расчетный счет 12.05.2016 (расходный ордер N 8) и 16.05.2016 (расходный ордер N 9) согласно договору беспроцентного займа от 15.03.2016 и денежные средства в размере 300 000 руб. были выплачены через Сбербанк Онлайн с карты Ковалевой В.Л. в оплату выполненных Туй-Ми Е. работ (чек от 02.12.2016 N 551699 на сумму 30 000 руб., чек от 02.12.2016 N 569568 на сумму 20 000 руб., чек от 08.12.2016 N 244225 на сумму 50 000 руб., от 26.12.2017 чек N 788863 на сумму 1 000 руб., чек от 27.12.2016 N 671458 на сумму 199 000 руб.). Но несмотря на имеющиеся доказательства суд взыскал с Ковалевой ВЛ. денежные средства в полном объеме и не дал правовую оценку представленным доказательствам.

Конкурсный управляющий должника Мацынина Я.О. в отзыве на апелляционную жалобу, указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Ростовгипрошахт" в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с позицией заявителя апелляционной жалобы, просил отказать в ее удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.12.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ростовгипрошахт" (далее - ООО "Ростовгипрошахт") возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СаяныЭнергоМонтаж" (Владимирская обл., г Суздаль).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 20.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Мацынина Я.О.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий ООО "СаяныЭнергоМонтаж" (Владимирская обл., г. Суздаль) Мацынина Я.О. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделок по выплате денежных средств с расчетных счетов ООО "СаяныЭнергоМонтаж" в пользу гражданки Ковалевой Вилены Львовны в сумме 2 081 000 руб. 00 коп. недействительными и применении последствий их недействительности.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ООО "СаяныЭнергоМонтаж" указывает на то, что в ходе анализа движения денежных средств по расчетным счетам должника ей стало известно о том, что в период с 07.12.2013 по 07.12.2016 с расчетных счетов ООО "СаяныЭнергоМонтаж" Ковалевой В.Л. выплачены денежные средства в сумме 2 081 000 руб., в том числе:

со счета N 40702810408050000311 в ФАКБ "Российский капитал" (ПАО) Краснодарский Ковалевой В.Л. перечислялись денежные средства с назначением платежа "оплата по кредитному договору N 05-009/КФ-12 от 23.03.2012" (с учетом опечатки) на общую сумму 513 000 руб.;

со счета N 40702810208510000028 в ПАО "МинБанк" Ковалевой В.Л. перечислялись денежные средства с назначением платежа "оплата по кредитному договору N 05-009/КФ-12 от 23.03.2012" (с учетом опечатки) и "хоз. расходы" на общую сумму 355 000 руб.;

со счета N 40702810326170001438 в АО "Альфа-Банк" Ковалевой В.Л. выданы наличные денежные средства без указания назначения платежа на общую сумму 1 213 000 руб.

В связи с тем, что в указанный период времени у ООО "СаяныЭнергоМонтаж" имелась задолженность перед другими кредиторами (ООО "Ростовгипрошахт"), конкурсный управляющий полагает, что имеют основания для оспаривания сделок по совершению платежей в пользу Ковалевой В.Л. В результате совершения оспариваемых сделок размер имущества должника был уменьшен на сумму платежей в пользу Ковалевой В.Л., что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворения своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, чем причинен вред имущественным правам кредиторов в сумме 2 081 000 руб.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положениями статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются, в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 вышеуказанного постановления в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СаяныЭнергоМонтаж" возбуждено определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.12.2016, в то время как оспариваемые платежи совершены в период с 23.12.2013 по 05.12.2016 - таким образом, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности.

В силу абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок подтверждается наличием неисполненных обязательств перед ООО "Ростовгипрошахт" в сумме 43 145 490 руб., что и явилось основанием для подачи ООО "Ростовгипрошахт" заявления о признании должника банкротом.

Так, в соответствии с решением Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-4499/2014 у ООО "СаяныЭнергоМонтаж" имелись просроченные обязательства в размере 43 145 490 руб. основного долга. Как следует из текста постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 года по делу N А32-8355/2013, ООО "Ростовгипрошахт" предъявляло аналогичные требования к ООО "СаяныЭнергоМонтаж" в рамках указанного дела. Указанная информация размещена в банке решений арбитражных судов.

Таким образом, в открытых источниках на дату совершения оспариваемых платежей содержалась информация о наличии иных кредиторов и просроченных обязательствах у Должника, что подтверждает факт осведомленности Ковалевой В.Л. о наличии у ООО "СаяныЭнергоМонтаж" признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из представленных ФАКБ "Российский Капитал" (ПАО) Краснодарский и имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего документов следует, что лицом, имеющим право первой подписи в ООО "СаяныЭнергоМонтаж", являлась Ковалева Вилена Львовна. Согласно Приказу N 3 генерального директора (учредителя) ООО "СаяныЭнергоМонтаж" от 11.11.2011 Ковалева В.Л. назначена Председателем правления общества с правом первой подписи в банке, в период времени с 27.04.2012 по 27.04.2015 действовавшая на основании доверенности 77 АА 4632118. Согласно Приказу N 1 от 22.10.2014 Ковалева В.Л. приступила к исполнению обязанностей генерального директора ООО "СаяныЭнергоМонтаж", которые исполняла вплоть до введения конкурсного производства.

Следовательно Ковалева В.Л. не могла не знать об имеющихся обязательствах должника.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входят в одну группу лиц с должником.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе, являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Так, оспариваемые сделки совершены в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица, поскольку с 11.11.2011 Ковалева В.Л. была Председателем правления Общества, с 22.10.2014 Ковалева В.Л. приступила к исполнению обязанностей генерального директора ООО "СаяныЭнергоМонтаж", которые исполняла вплоть до введения конкурсного производства.

Оспариваемые сделки совершены в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. При наличии задолженности перед ООО "Ростовгипрошахт" в сумме 43 145 490 руб., стоимость активов ООО "СаяныЭнергоМонтаж" согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2012 составляла 26 412 000 руб., на 31.12.2013 -26 342 000 руб., на 31.12.2014 - 24 373 000 руб., на 31.12.2015 - 14 441 000 руб., на 31.12.2016 - 7 163 000 руб.

У должника отсутствовала возможность расчетов с кредиторами в полном объеме, в результате совершения оспариваемых сделок, размер имущества должника был уменьшен на сумму платежей в пользу Ковалевой В.Л., что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, чем причинен вред имущественным правам кредиторов в сумме 2 081 000 руб.

В возражениях от 28.08.2019 без номера Ковалева В.Л. указала, что на расчетный счет ООО "СаяныЭнергоМонтаж" она внесла денежные средства по договору беспроцентного займа от 23.03.2012 N 1 в размере 900 000 руб., полученные ей по кредитному договору от 23.03.2012 N 05-009/КФ-12.

В пояснениях от 05.12.2019 без номера Ковалева В.Л. сообщает, что денежные средства по договору беспроцентного займа от 23.03.2012 N 1 были возвращены предприятием через расчетный счет.

По договору беспроцентного займа от 12.05.2016 N 2 в размере 1 200 000 руб. были внесены на расчетный счет, что подтверждается банковскими документами. Эти денежные средства были потрачены на производственную деятельность предприятия путем перечислений поставщикам через расчетный счет.

Вместе с тем, как обоснованно отметил суд первой инстанции, Ковалева В.Л. не указала, на какие именно расчетные счета должника были внесены денежные средства по договорам беспроцентного займа от 23.03.2012 N 1, от 12.05.2016 N 2.

При этом, на расчетный счет N 40702810208510000028 в ПАО "МинБанк", указанный в договоре беспроцентного займа от 23.03.2012 N 1, денежные средства не вносились, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по вышеуказанному счету за период с 02.12.2011 по 07.05.2014.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства внесения Ковалева В.Л. денежных средств в размере 1 200 000 руб. по договору беспроцентного займа от 12.05.2016 N 2 на расчетный счет ООО "СаяныЭнергоМонтаж" N 40702810408050000311 в ФАКБ "Российский капитал" (ОАО) Краснодарский, указанный в договоре беспроцентного займа от 12.05.2016 N 2.

Согласно выписке за период с 02.04.2012 по 26.02.2018 по вышеуказанному расчетному счету 12.05.2016 поступили денежные средства в размере 1 000 000 руб. с указанием назначения платежа: "Заемные средства по договору беспроцентного займа N 2 от 11.05.2016"; 16.05.2016 поступили денежные средства в размере 200 000 руб. с указанием назначения платежа: "Заемные средства по договору беспроцентного займа N 3 от 16.05.2016".

Таким образом, денежные средства по договорам беспроцентного займа от 23.03.2012 N 1, от 12.05.2016 N 2 фактически не были представлены ООО "СаяныЭнергоМонтаж".

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. При этом в подтверждение исполнения договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов. В случае спора о факте предоставления займа на кредиторе лежит обязанность доказать, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, пунктом 3.1 договоров беспроцентного займа от 23.03.2012 N 1, от 12.05.2016 N 2 предусмотрено, что предусмотрено, что договор считается заключенным с момента выдачи займодавцем суммы займа.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства внесения денежных средств по вышеуказанным договорам беспроцентного займа, у ООО "СаяныЭнергоМонтаж" не возникла обязанность по возврату денежных средств Ковалевой В.Л.

Вместе с тем, представленные в материалы дела выписки по расчетному счету N 40702810208510000028 в ПАО "МинБанк", расчетному счету N 40702810408050000311 в ФАКБ "Российский капитал" (ОАО) Краснодарский свидетельствуют о перечислении Ковалевой В.Л. денежных средств с указанием назначения платежа: "Оплата по кредитному договору N 05-009/КФ-12 от 23.03.2012".

Доказательства расходования денежных средств в размере 220 000 руб. с назначением платежа "Хоз. расходы", перечисленных Ковалевой В.Л. 23.12.2013 с расчетного средства N 40702810208510000028 в ПАО "МинБанк", в материалы дела не представлены.

В соответствии с письмом АО "Альфа-Банк" от 08.02.2018 лицом, имеющим право распоряжаться денежными средствами на счете N 40702810326170001438 является Ковалева В.Л.

Согласно выписке по счету N 40702810326170001438 в АО "Альфа-Банк" Ковалевой В.Л. выданы наличные денежные средства без указания назначения платежа на общую сумму 1 213 000 руб.

В пояснении по делу от 05.12.2019 без номера Ковалева В.Л. указывает, что денежные средства в сумме 991 890 руб. 29 коп. были потрачены на производственную деятельность предприятия в 4 квартале 2016 года, что подтверждается авансовыми отчетами. Денежные средства в размере 300 000 руб. были выплачены через банковскую карту 02.12.2016, 08.12.2016, 27.12.2016 Туй-ми Е. за выполненные работы в 4 квартале 2016, что подтверждается чеками по операциям Сбербанк Онлайн.

Подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем (Указание Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства").

Форма авансового отчета N АО-1 утверждена Постановлением Госкомстата России от 01.08.2001 N 55. Она используется юридическими лицами всех форм собственности, кроме бюджетных учреждений, для учета денежных средств, выданных под отчет на административно-хозяйственные расходы.

Авансовый отчет является двусторонним документом, который заполняется подотчетным лицом и бухгалтером организации.

Не позднее трех рабочих дней после истечения срока, на который были выданы денежные средства, или возврата из командировки сотрудник должен составить авансовый отчет и сдать его в бухгалтерию. На оборотной стороне формы в графах 2 - 4 он указывает реквизиты документов, подтверждающих произведенные расходы (дату, номер и наименование), а в графе 5 - суммы затрат по ним.

Документы, приведенные в форме, прикладываются к авансовому отчету. К ним относятся кассовые и товарные чеки, товарные накладные, приходные кассовые ордера, транспортные документы (проездные билеты, талоны) и т.д.

Основную часть авансового отчета заполняет бухгалтер. Отчету присваивается номер и проставляется дата. Далее на лицевой стороне формы бухгалтер записывает наименование структурного подразделения, в котором работает подотчетное лицо, его фамилию и инициалы, табельный номер, а также должность. Рядом указывается назначение аванса.

Ниже, в таблицу слева, вписывают сведения о наличии остатка или перерасхода по предыдущему авансу, а также о сумме текущего аванса. Затем отражают общую сумму полученных и израсходованных средств и сумму остатка либо перерасхода.

Справа находится таблица, в которой делаются бухгалтерские записи. Сюда бухгалтер переносит суммы к учету с оборотной стороны авансового отчета по соответствующей корреспонденции счетов.

На обороте авансового отчета бухгалтер вписывает в графу 7 суммы расходов, принятых к учету, а в графу 9 - счета (субсчета), которые дебетуются на эти суммы. Графа 8 заполняется, если деньги выдавались в валюте.

Представленные Ковалевой В.Л. в подтверждение расходования денежных средств в размере 991 890 руб. 29 коп. на производственную деятельность предприятия в 4 квартале 2016 года документы не могут служить достаточными и надлежащими доказательствами, поскольку в материалы дела представлены кассовые и товарные чеки, товарные накладные, приходные кассовые ордера, транспортные документы, а также оборотная сторона формы N АО-1 авансовых отчетов. Лицевая сторона формы N АО-1 авансовых отчетов, заполненная бухгалтером, в материалы дела не представлена.

Представленные чеки по операциям Сбербанк Онлайн, которые Ковалева В.Л. прилагает в качестве подтверждения оплаты 300 000 руб. за выполненные Туй-Ми Е. работы не являются достаточными и надлежащими доказательствами, поскольку они не содержат информацию об отправителе денежных средств. Кроме того, в чеках по операциям Сбербанк Онлайн также не указано, что получателем является Туй-Ми Е.

Вопреки требованиям статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют доказательства, безусловно подтверждающие перечисление Ковалевой В.Л. на расчетный счет ООО "СаяныЭнергоМонтаж" денежных средств по договорам беспроцентного займа от 23.03.2012 N 1, от 12.05.2016 N 2, расходование денежных средств в сумме 991 890 руб. 29 коп. на производственную деятельность должника в 4 квартале 2016 года и выплату Туй-Ми Е. денежных средств в размере 300 000 руб. за выполненные работы в 4 квартале 2016 года.

Доводы Ковалевой В.Л. о том, что сделка по выплате денежных средств с расчетных счетов должника в пользу гражданки Ковалевой Вилены Львовны в сумме 2 081 000 руб. была только возвратом заемных средств; денежные средства были получены якобы на нужды предприятия, проценты по кредитному договору Ковалевой В.Л. не уплачивались, не могут являться основанием для отказа в иске, поскольку только лишь подтверждают факт того, что со счетов ООО "СаяныЭнергоМонтаж" действительно производились выплаты и выдача денежных средств в пользу заинтересованного лица Ковалевой В.Л., которое в силу своих должностных обязанностей не могло не знать о финансовом состоянии предприятия и наличии иных кредиторов и просроченных обязательствах у Должника.

Кроме того, Ковалевой В.Л. ничем не подтверждено, что потребительский кредит по кредитному договору от 23.03.2012 N 05-009/КФ-12 между Ковалевой В.Л. и АКБ "Российский Капитал" брался на нужды предприятия, а также что предприятие находилось в тяжелом финансовом положении и нуждалось в кредитовании. Согласно только выписки ПАО "МинБанк" за период 02.12.2011 г. по 07.05.2014 г. оборот по счету ООО "СаяныЭнергоМонтаж" N40702810208510000028 составил 168434758,86 рублей.

Таким образом, при наличии доказанности наличия иных кредиторов на дату совершения оспариваемых сделок, в результате совершения которых объем имущества должника уменьшился, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, оценив доказательства в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции обоснованно признал недействительными обжалуемые сделки.

Проанализировав представленные в дело доказательства и доказательства, представленные в основное дело о банкротстве с позиции статьи 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с гражданки Ковалевой Вилены Львовны в пользу должника денежные средства в размере 2 081 000 руб. 00 коп.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.09.2020 по делу N А11-11149/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ковалевой Вилены Львовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис