Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2022 г. N Ф01-8220/21 по делу N А31-13748/2018

Нижний Новгород

05 марта 2022 г.

Дело N А31-13748/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.03.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.,

при участии представителей

в судебных заседаниях 14.02.2022 и 21.02.2022

от конкурсного управляющего ООО КБ "Аксонбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Князевой А.А. (доверенность от 10.11.2021),

от Ивановой Е.В.: Дмитриева С.Р. (доверенность от 01.12.2020);

в судебном заседании 01.03.2022

от конкурсного управляющего ООО КБ "Аксонбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Амирханова Т.Т. (доверенность от 08.09.2021),

от Ивановой Е.В.: Дмитриева С.Р. (доверенность от 01.12.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Аксонбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Костромской области от 06.04.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021

по делу N А31-13748/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Аксонбанк" (ИНН: 4401008879, ОГРН: 1024400002978) - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

о признании недействительными сделок по продаже недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Аксонбанк" (ИНН: 4401008879, ОГРН: 1024400002978),

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Аксонбанк" (далее - ООО КБ "Аксонбанк", Банк, должник) конкурсный управляющий должника - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, Агентство) обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.07.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ивановой Елены Владимировны в пользу ООО КБ "Аксонбанк" денежных средств в размере 7 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 458 835 рублей 62 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за период с 07.06.2019 до момента фактического исполнения.

Конкурсный управляющий также обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.01.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ивановой Елены Владимировны в пользу ООО КБ "Аксонбанк" денежных средств в размере 15 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 614 017 рублей 12 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за период с 07.06.2019 до момента фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда Костромской области суда от 29.11.2019 обособленные споры по указанным заявлениям объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Озеров Андрей Александрович, ООО "НФК", ООО "Аксон Инвест" и ООО "Ригал Консалтинг".

Определением Арбитражного суда Костромской области от 06.04.2021 заявления конкурсного управляющего удовлетворены: договоры купли-продажи от 27.07.2018 и 17.01.2018, заключенные между ООО КБ "Аксонбанк" и Ивановой Е.В., признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ивановой Е.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 953 292 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 259 130 рублей 16 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, на сумму 3 953 292 рубля за период с 07.06.2019 до момента фактического исполнения (по договору купли-продажи от 27.07.2018), а также денежных средств в размере 11 252 667 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 171 741 рубля 76 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, на сумму 11 252 667 рублей за период с 07.06.2019 до момента фактического исполнения (по договору купли-продажи от 17.01.2018).

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части применения последствий недействительности сделок, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение от 06.04.2021 и постановление от 01.11.2021 в обжалованной части и принять новый судебный акт.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции, который уменьшил подлежащую взысканию с Ивановой Е.В. действительную стоимость имущества, приобретенного должником по сделке, признанной недействительной, не принял во внимание специальные нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о порядке применения последствий недействительности сделки. По мнению Агентства, суду необходимо было руководствоваться пунктами 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае подлежали применению последствия недействительности сделок в виде взыскания с Ивановой Е.В. в конкурсную массу должника предусмотренной договором стоимости спорного недвижимого имущества - 22 500 000 рублей.

Конкурсный управляющий считает вывод суда апелляционной инстанции о применении последствий недействительности сделки в случае, если право требования контрагента должника носит денежный характер, основанным на неверном понимании разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Ссылаясь на пункт 27 Постановления N 63 и пункт 33 Обзора Президиума Верховного Суда Российской Федерации N 3, утвержденного 19.10.2016, заявитель указывает, что Иванова Е.В. с учетом произведенного судом зачета получила преимущественное, первоочередное погашение требований на общую сумму 7 294 041 рубль, что нарушает права и интересы других кредиторов должника.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебных заседаниях 14.02.2022 и 21.02.2022 объявлялись перерывы.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебных заседаниях представитель Ивановой Е.В. указал на законность и обоснованность обжалованных судебных актов, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего в судебных заседаниях поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 06.04.2021 и

постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Костромской области от 14.12.2018 (резолютивная часть определения объявлена 11.12.2018) ООО КБ "Аксонбанк" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего Банка возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

ООО КБ "Аксонбанк" (покупатель) и Иванова Е.В. (продавец) заключили договор купли-продажи от 27.07.2018, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с договором объект недвижимого имущества - нежилое помещение N 14 (комнаты 1 - 10, творческие мастерские художников), общей площадью 103,5 квадратного метра (инвентарный номер 1-13175, литера А, условный номер 44:27:00:00000:1-13175:0000, кадастровый номер 44:27:040410:1319, по адресу: город Кострома, проспект Мира, дом 73 (далее - Объект 1).

Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемого объекта составляет 7 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата Объекта 1 производится покупателем в день подписания договора - 27.07.2018.

Банк полностью исполнил свои обязательства и уплатил продавцу предусмотренную договором сумму. Оплата договора произведена 27.07.2018 через корреспондентский счет Банка по платежному поручению N 39775.

Как указывает конкурсный управляющий, по результатам независимой оценки активов должника в конкурсном производстве рыночная стоимость имущества определена в размере 3 087 000 рублей (на основании результатов независимой оценки, проведенной ООО "Ригал Консалтинг").

ООО КБ "Аксонбанк" (покупатель) и Иванова Е.В. (продавец) заключили договор купли-продажи от 17.01.2018, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с договором следующий объект недвижимого имущества: встроенное нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 85,70 квадратного метра, этаж - 1, скадастровый номер 37:24:040108:562, по адресу: Ивановская область, город Иваново, улица Богдана Хмельницкого, дом 30, помещение N 1007 (далее - Объект 2).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена приобретаемого объекта составляет 15 500 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 договора оплата Объекта 2 производится покупателем в день подписания договора - 17.01.2018.

Банк полностью исполнил свои обязательства и уплатил продавцу предусмотренную договором сумму. Оплата договора произведена 17.01.2018 через корреспондентский счет Банка по платежному поручению N 14707.

Как указывает конкурсный управляющий, по результатам независимой оценки, проведенной ООО "Ригал Консалтинг", рыночная стоимость имущества определена в размере 4 953 000 рублей.

Конкурсный управляющий, указав, что цена, по которой должником были приобретены объекты недвижимости по оспариваемым договорам, существенно выше рыночной стоимости данных объектов, посчитал, что оспариваемые сделки являются сделками с неравноценным встречным предоставлением (пункт 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве), в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, признал оспариваемые сделки недействительными, в качестве последствий недействительности сделок взыскал с Ивановой Е.В. сумму денежных средств, уменьшенную на действительную стоимость имущества, определенную по результатам судебной экспертизы, а именно 3 953 292 рубля по договору купли-продажи от 27.07.2018, 11 252 667 рублей по договору купли-продажи от 17.01.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 259 130 рублей 16 копеек и 1 171 741 рубля 76 копеек соответственно.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 25 Постановления N 63 разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, законом при признании сделки недействительной предусмотрено применение двусторонней реституции, то есть восстановление сторон в первоначальном положении, существовавшем до сделки.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 29 Постановления N 63, в отношении удовлетворенного определением суда денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, суд разъясняет в определении, что упомянутое требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (в том числе в случае, когда должник получил имущество по сделке после возбуждения дела о банкротстве).

Таким образом, предусмотренные пунктами 2 - 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия недействительности применяются в случае, если право требования контрагента должника носит денежный характер.

Применительно к настоящему случаю в качестве последствий недействительности сделок - договоров купли-продажи от 27.07.2018 и 17.01.2018 - должник должен вернуть Ивановой Е.В. полученное по сделкам недвижимое имущество.

Вместе с тем, если должник обязан в порядке реституции вернуть контрагенту вещь, а контрагент - уплатить должнику деньги, то исполнительное производство по требованию контрагента о возврате вещи в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления применительно к абзацу четвертому пункта 1 статьи 63, абзацу пятому пункта 1 статьи 81 и абзацу второму пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве приостанавливается, а в процедуре конкурсного производства применительно к абзацу шестому пункта 1 статьи 126 Закона прекращается; при этом исходя из статей 328, 359 и 360 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не передает контрагенту соответствующую вещь до того, как контрагент заплатит должнику соответствующую денежную сумму, а если выплата не будет произведена в срок, определенный судом, рассматривающим дело о банкротстве, должник вправе реализовать указанную вещь по правилам реализации предмета залога (статья 138 Закона о банкротстве), и вырученные от реализации этой вещи денежные средства за вычетом причитающейся должнику суммы перечисляются полностью контрагенту (пункт 29.5 Постановления N 63).

Следовательно, возврат Ивановой Е.В. спорных объектов недвижимости в порядке реституции возможен в случае поступления в конкурсную массу уплаченных должником денежных средств по обоим договорам (7 000 000 рублей + 15 500 000 рублей = 22 500 000 рублей).

Принимая во внимание, что исполнение реституционного обязательства со стороны ответчика может быть затруднено, при этом до указанного момента реализация объектов недвижимости должником оказалась бы невозможной, суд первой инстанции определил считать погашенной часть денежного обязательства контрагента путем зачета рыночной стоимости переданного по сделкам недвижимого имущества, а именно 3 046 708 рублей (Объект 1) и 4 247 333 рублей (Объект 2), в счет исполнения денежного обязательства в общей сумме 7 294 041 рубль; оставшаяся сумма в виде разницы: 3 953 292 рублей (Объект 1) + 11 252 667 рублей (Объект 2) = 15 205 959 рублей должна быть взыскана с Ивановой Е.В. в денежном выражении.

Вопреки доводам заявителя жалобы при данном подходе возможно обеспечение полного и наиболее быстрого удовлетворения требований кредиторов за счет оставления в конкурсной массе объектов недвижимости, а также имеется возможность избежать возникновения новых споров о порядке исполнения судебного акта на случай невозврата Ивановой Е.В. уплаченных Банком денежных средств в полном объеме.

При этом, как верно отметил суд апелляционной инстанции, нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов в данном случае не происходит, так как и денежное реституционное обязательство контрагента на всю сумму (22 500 000 рублей) и сохранение вещи за должником с зачетом ее рыночной стоимости (7 294 041 рублей) наряду с взысканием в пользу должника 15 205 959 рублей имеют для кредиторов одинаковую экономическую ценность. Примененные судом первой инстанции последствия недействительности сделок имеют положительный экономический эффект для должника, поскольку наполнение конкурсной массы в случае применения судебного зачета встречных реституционных обязательств наступит раньше, чем в случае присуждения в пользу должника всей суммы средств, уплаченных по недействительному обязательству, с последующим удержанием спорных объектов недвижимости за должником (статьи 167, 359, 360 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 138 Закона о банкротстве).

Таким образом, последствия недействительности сделки применены судом правильно, в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве. Замена части денежного исполнения со стороны ответчика сохранением имущества в натуре за должником на основании оспариваемого судебного акта не ведет к нарушению очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов и не противоречит пункту 8 статьи 142 Закона о банкротстве.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил существенных нарушений судами нижестоящих инстанций норм материального права, которые могут служить основанием для отмены обжалованных судебных актов на основании статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 06.04.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А31-13748/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Аксонбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова