Нижний Новгород |
|
12 сентября 2023 г. |
Дело N А31-13748/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2023.
Постановление в полном объеме изготовлено 12.09.2023.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.
в отсутствие участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью
"Коммерческий банк "Аксонбанк" -
государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
на определение Арбитражного суда Костромской области от 09.12.2022 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023
по делу N А31-13748/2018
по заявлениям конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Аксонбанк"
(ИНН: 4401008879, ОГРН: 1024400002978) -
государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
о признании сделок должника недействительными и
о применении последствий их недействительности,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -
общество с ограниченной ответственностью "НФК", Озеров Андрей Александрович, Иванова Елена Владимировна, Магомедов Абдулгамид Амирханович,
общество с ограниченной ответственностью "СпецТранс",
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Аксонбанк" (далее - Банк, должник) конкурсный управляющий должника - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлениями о признании недействительными двух договоров купли-продажи транспортных средств от 27.07.2018, заключенных Банком (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Корвет" (далее - ООО "Корвет", Общество; покупатель), и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу приобретенных по спорным договорам транспортных средств - специализированного автомобиля Ирбис 195522-0000010 - цельнометаллический бронированный фургон 2009 года выпуска и легкового автомобиля Volkswagen 7HC Multivan 2011 года выпуска, либо в случае невозможности возврата транспортных средств в натуре - взыскания с ООО "Корвет" в конкурсную массу их действительной рыночной стоимости, определенной по результатам независимой оценки, в размере 484 042 рублей и 1 490 483 рублей соответственно.
Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что оспоренные сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя.
Суд первой инстанции определением от 09.12.2022 признал договоры купли-продажи транспортных средств от 27.07.2018 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказав в применении последствий недействительности сделок в связи с добровольным перечислением Обществом на счет Агентства денежных средств в размере действительной рыночной стоимости приобретенных автомобилей.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.04.2023 оставил определение от 09.12.2022 в части отказа в применении последствий недействительности сделок, обжалованной Агентством, без изменения.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части отказа в применении последствий недействительности сделок, Агентство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 09.12.2022 и постановление от 03.04.2023 в обжалованной части и принять новый судебный акт о применении последствий недействительности договоров купли-продажи транспортных средств от 27.07.2018 в виде взыскания с Общества в конкурсную массу должника 1 519 198 рублей.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на непоступление на счет Агентства денежных средств по платежным поручениям, представленным Обществом в качестве доказательств исполнения реституционных требований Банка по взысканию в конкурсную массу действительной рыночной стоимости транспортных средств, определенной по результатам независимой оценки.
ООО "Корвет" в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов в обжалованной части, а также ходатайствовало о рассмотрении жалобы без участия его представителя.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 09.12.2022 в обжалованной части и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела, Банк (продавец) и ООО "Корвет" (покупатель) заключили два договора купли-продажи транспортных средств от 27.07.2018, в соответствии с которыми продавец передал в собственность покупателя специализированный автомобиль Ирбис 195522-0000010 - цельнометаллический бронированный фургон 2009 года выпуска по цене 50 000 рублей и легковой автомобиль Volkswagen 7HC Multivan 2011 года выпуска по цене 300 000 рублей.
Приказами Банка России от 17.09.2018 N ОД-2423 и ОД-2424 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению кредитной организацией. Арбитражный суд Костромской области решением от 14.12.2018 признал Банк несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и возложил функции конкурсного управляющего имуществом должника на Агентство.
Посчитав, что договоры купли-продажи транспортных средств от 27.07.2018 совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, Агентство оспорило законность данных сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В рассмотренном случае договоры купли-продажи транспортных средств от 27.07.2018 заключены в пределах одного года до назначения Банком России временной администрации по управлению Банком (17.09.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно экспертному заключению от 15.07.2022 по состоянию на 27.07.2018 рыночная стоимость специализированного автомобиля Ирбис составляла 320 467 рублей, легкового автомобиля Volkswagen 7HC Multivan - 481 365 рублей; без учета дефектов, указанных в дефектной ведомости на ремонт транспортного средства от 23.01.2018 рыночная стоимость автомобиля Volkswagen составляла 1 198 731 рубль.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе экспертное заключение, не усмотрев оснований для учета рыночной стоимости автомобиля Volkswagen с учетом дефектов, отраженных в дефектной ведомости, суд первой инстанции посчитал цену отчужденных по спорным договорам транспортных средств существенно заниженной по отношению к их действительной рыночной стоимости, и пришел к заключению о наличии совокупности условий для признания договоров купли-продажи транспортных средств от 27.07.2018 недействительными сделками по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В указанной части заявитель судебные акты не обжаловал.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По правилам пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения последствий признанных недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 27.07.2018 в связи с добровольным исполнением Обществом заявленных реституционных требований путем перечисления на расчетный счет Агентства денежных средств в размере рыночной стоимости транспортных средств.
Суды признали представленные в материалы дела платежные поручения от 25.05.2022 N 13469, 13470 и от 26.05.2022 N 13602 надлежащим доказательством возмещения Обществом должнику действительной стоимости приобретенных по спорным сделкам транспортных средств, содержащими верные платежные реквизиты Агентства;
о фальсификации платежных поручений Агентство не заявляло.
Отклонив доводы заявителя о непоступлении перечисленных Обществом денежных средств на расчетный счет Агентства, суд апелляционной инстанции принял во внимание его непоследовательное процессуальное поведение, выразившееся в частности в том, что ранее Агентством не оспаривалось добровольное исполнение Обществом реституционных последствий недействительности сделок; напротив, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции заявитель ходатайствовал о прекращении проведения назначенной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденных транспортных средств в связи с фактическим удовлетворением ответчиком требований о возмещении Банку их рыночной стоимости; вплоть до объявления резолютивной части определения суда первой инстанции факт поступления перечисленных денежных средств с соответствующим назначением платежей в пользу Агентства заявитель не отрицал.
Также определением арбитражного суда от 13.078.2022 отменены принятые по спору обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО "Корвет" в пределах рыночной стоимости приобретенных транспортных средств ввиду уплаты Обществом в пользу должника денежных средств в пределах суммы заявленных реституционных требований, что не оспаривалось конкурсным управляющим.
Более того, как установил суд апелляционной инстанции, копии платежных поручений представлены в материалы дела непосредственно представителем Агентства, то есть по состоянию на 08.07.2022 заявитель знал о перечислении Обществом в его пользу денежных средств, о реквизитах платежных документов и, следовательно, имел возможность проверить фактическое поступление платежей на счет Агентства.
При таких условиях суды правомерно не усмотрели оснований для применения последствий признанных недействительными договоров купли-продажи транспортных средств.
Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Костромской области от 09.12.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу N А31-13748/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Аксонбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Е.В. Елисеева |
Судьи |
Л.В. Кузнецова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По правилам пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения."
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2023 г. N Ф01-3557/23 по делу N А31-13748/2018
Хронология рассмотрения дела:
15.11.2023 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-7257/2023
12.09.2023 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-3557/2023
01.08.2023 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-4047/2023
18.07.2023 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-2261/2023
18.07.2023 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-4048/2023
06.07.2023 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-2797/2023
03.04.2023 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-479/2023
21.02.2023 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-11120/2022
13.02.2023 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-8326/2022
31.10.2022 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-5493/2022
31.10.2022 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-6002/2022
20.09.2022 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-6570/2022
26.07.2022 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-3621/2022
21.06.2022 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-2672/2022
28.04.2022 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1701/2022
16.03.2022 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-1002/2022
05.03.2022 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-8220/2021
20.01.2022 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-10295/2021
01.11.2021 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-4215/2021
02.07.2021 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-4199/2021
29.03.2021 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-9454/20
08.06.2020 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-10793/20
17.03.2020 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-1269/20
04.03.2020 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-1105/20
28.02.2020 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-852/20
28.02.2020 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-11118/19
21.10.2019 Определение Арбитражного суда Костромской области N А31-13748/18
27.06.2019 Определение Арбитражного суда Костромской области N А31-13748/18
14.12.2018 Решение Арбитражного суда Костромской области N А31-13748/18