Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 ноября 2022 г. N Ф01-6574/22 по делу N А29-5327/2019

Нижний Новгород

25 ноября 2022 г.

Дело N А29-5327/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "АрктикНефтеГрузСервис":

Королева Е.В. по доверенности от 30.10.2022 N 2

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерного общества "Усинскгеонефть"

Абаева Владимира Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 24.05.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022

по делу N А29-5327/2019

по заявлению конкурсного управляющего

акционерного общества "Усинскгеонефть"

(ИНН: 1106007505, ОГРН: 1021100896827)

Абаева Владимира Александровича

о признании сделок должника недействительными

и о применении последствий их недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Усинскгеонефть" (далее - АО "Усинскгеонефть", Общество; должник) конкурсный управляющий имуществом должника Абаев Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными дополнительного соглашения к договору на оказание транспортных услуг от 16.12.2011 N УГН-161/11, заключенного 30.04.2019 АО "Усинскнеонефть" (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью "АрктикНефтеГрузСервис" (далее - ООО "АрктикНефтеГрузСервис", Компания; исполнитель), сделки по проведению Обществом и Компанией взаимозачета встречных требований на сумму 972 060 рублей 99 копеек, оформленного актами взаимозачета от 31.01.2020 N 1 и от 29.02.2020, и о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Компании перед Обществом по договорам от 05.12.2019 N УГН-219/19 и УГН-220/19, от 13.02.2019 N УГН55/19, УГН-54/19 и УГН-55/19 в размере 972 060 рублей 99 копеек.

Суд первой инстанции определением от 24.05.2022 отказал в удовлетворении заявленных требований, не усмотрев оснований для признания дополнительного соглашения к договору на оказание транспортных услуг и взаимозачета встречных требований недействительными сделками в соответствии со статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.08.2022 оставил определение суда первой инстанции без изменения, исходя из недоказанности наличия совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными на основании статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Абаев В.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.05.2022 и постановление от 25.08.2022 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие совокупности условий для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы считает необоснованными выводы судов о реальности взаимоотношений сторон, связанных с простоем техники Компании, основанные на решениях Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2020 по делу N А29-2668/2020 и от 08.09.2021 по делу N А29-8216/2021, поскольку указанными судебными актами установлены только обстоятельства оказания должнику транспортных услуг, реальность которых конкурсным управляющим не оспаривалась.

По мнению заявителя, дополнительное соглашение к договору на оказание транспортных услуг, возлагающее на Общество оплату простоя транспортной техники Компании, а также взаимозачет встречных требований, направлены на уменьшение конкурсной массы в ущерб имущественным интересам кредиторов, принятие на себя должником дополнительных долговых обязательств и утрату прав требования задолженности с контрагента. Заключение дополнительного соглашения к договору на оказание транспортных услуг не имело для Общества экономического смысла, разумные основания для принятия новых обязательств по оплате простоя техники в преддверии банкротства отсутствовали; возложив на должника такие обязательства, Компания стремилась к извлечению лишь собственной экономической выгоды с учетом текущего характера задолженности и предусмотренных Законом о банкротстве правил о ее погашении в приоритетном порядке. Кроме того, недобросовестное поведение Компании по отношению к Обществу установлено вступившим в законную силу решением Арбитражног суда города Москвы от 01.03.2022 по делу N А40-22726/2021.

Представитель ООО "АрктикНефтеГрузСервис" в письменном отзыве на кассационную жалобу и в ходе судебного заседания отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебные заседания, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 24.05.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителя Компании, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, АО "Усинскгеонефть" (заказчик) и ООО "АрктикНефтеГрузСервис" (исполнитель) заключили договор от 16.12.2011 N УГН-161/11, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику транспортные услуги в объемах и в сроки, определяемых на основании согласованных сторонами заявок.

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.04.2019 к договору на оказание транспортных услуг АО "Усинскгеонефть" обязалось оплачивать простой и обеспечить сохранность транспортной техники, оставленной Компанией в связи с распутицей и невозможностью дальнейшего оказания услуг машинами и механизмами в целях недопущения простоев при выполнении работ ввиду позднего открытия зимних дорог; в пункте 2 дополнительного соглашения стороны определили список техники и стоимость простоя.

Имеющуюся перед Компанией задолженность по оплате простоя техники в сумме 5 064 746 рублей 74 копеек АО "Усинскгеонефть" погасило по платежным поручениям и путем проведения сторонами зачета взаимных требований по акту от 31.01.2020 на сумму 492 936 рублей 92 копейки и по акту от 29.02.2020 на сумму 479 124 рубля 07 копеек.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 14.06.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Усинскгеонефть"; определением от 04.09.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 22.04.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав, что дополнительное соглашения от 30.04.2019 к договору на оказание транспортных услуг и сделка по проведению взаимозачета встречных требований совершены со злоупотреблением сторонами правом в ущерб имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий имуществом должника Абаев В.А. оспорил законность данных сделок в судебном порядке.

В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования является вопрос наличия совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции осуществил проверку обжалованных судебных актов только в указанной части.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63).

В данном случае дополнительное соглашение от 30.04.2019 к договору на оказание транспортных услуг заключено за 1,5 месяца, а зачеты встречных требований совершены после возбуждения дела о банкротстве Общества (14.06.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (причинение в результате их совершения такого вреда) и осведомленность об этом другой стороны сделок.

Между тем суды первой и апелляционной инстанции не усмотрели у ООО "АрктикНефтеГрузСервис" признаков аффилированного (заинтересованного) по отношению к должнику лица.

Отказав в удовлетворении заявления, суды также исходили из того, что конкурсный управляющий не доказал факт причинения в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является необходимым условием для признания сделок недействительными.

Суды учли, что факты оказания Компанией Обществу транспортных услуг и простоя транспортной техники подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2020 по делу N А29-2668/2020 и от 08.09.2021 по делу N А29-8216/2021 о взыскании с АО "Усинскгеонефть" в пользу ООО "АрктикНефтеГрузСервис" задолженности по оплате оказанных по договору от 16.12.2011 N УГН-161/11 транспортных услуг.

Как установили суды двух инстанций, по условиям договора на оказание транспортных услуг строительство и содержание дороги возлагалось на Общество; в конце марта 2019 года стороны приняли решение об оставлении транспортной техники на простое до осенне-зимнего периода 2019 года, согласовав условия и стоимость простоя техники в дополнительном соглашении от 30.04.2019; 01.05.2019 осуществлена постановка техники на консервацию.

Судебные инстанции приняли во внимание заключение сторонами для целей оказания транспортных услуг договоров аренды жилья, столовой для водителей, состоящих в штате Компании, на поставку Обществом топлива для заправки транспортных средств, аренды дизельного агрегата и иного движимого имущества.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, в том числе расчет стоимости буксировки транспортной техники, суды заключили, что экономическая целесообразность заключения дополнительного соглашения к договору на оказание транспортных услуг состояла для должника в исключении затрат на повторную транспортировку техники к месту стоянки и обратно, размер которых существенно превышал стоимость ее простоя.

Суды также установили, что в результате проведения зачета встречных требований, оформленного актами взаимозачета от 31.01.2020 N 1 и от 29.02.2020, уменьшена задолженность АО "Усинскгеонефть" перед ООО "АрктикНефтеГрузСервис" по оплате простоя техники за период с 01.05.2019 по 30.11.2019, а также задолженность Компании перед Обществом по договорам от 13.02.2019 N УГН-54/19 и УГН-55/19 на сумму 479 124 рубля 07 копеек.

Исходя из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, причинение в результате совершения оспоренных сделок вреда имущественным правам кредиторов могло выражаться в уменьшении размера имущества должника на сумму совершенных зачетов либо увеличение требований к должнику. Вместе с тем суды не установили таких обстоятельств; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что стороны при проведении зачетов встречных требований имели намерение причинить вред имущественным правам кредиторов, передать имущество либо принять на себя какие-либо обязательства. Совершение спорных зачетов указывает лишь на намерение сторон прекратить имеющиеся друг перед другом денежные обязательства, что не противоречит статьям 328 и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. В рассмотренном случае путем проведения зачетов должник, погасивший задолженность перед Компанией, получил эквивалентное возмещение в виде встречного погашения Компанией задолженности, имевшийся перед Обществом, в том же размере.

При этом суды квалифицировали сделки по проведению взаимозачетов в качестве действий сторон по установлению конечного сальдо взаимных предоставлений, доказательств неравноценности которых в материалы дела не представлено.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания дополнительного соглашения от 30.04.2019 к договору на оказание транспортных услуг и взаимозачета встречных требований недействительными сделками по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд также не усмотрел оснований для признания оспоренных сделок недействительными (ничтожными) по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении кредиторов, в частности, к сделкам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом и как посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзац четвертый пункта 4 Постановления N 63 и пункт 10 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, в то время как приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления о признании спорных сделок недействительными обстоятельства охватываются составом подозрительных сделок, установленным в статье 61.2 Закона о банкротстве. Рассматриваемые действия сторон сделок не могут быть признаны ничтожными, поскольку являются оспоримыми по специальным правилам законодательства о банкротстве.

В данном случае конкурсный управляющий в поданном заявлении фактически не ссылался на обстоятельства, свидетельствующие о наличии в дополнительном соглашении к договору на оказание транспортных услуг и в соглашении о проведении взаимозачета пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанный вывод соответствует правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886.

Не выявив у дополнительного соглашения к договору на оказание транспортных услуг и взаимозачета встречных требований пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления об оспаривании сделок, охватываются составом подозрительных сделок, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем такие сделки не могут быть признаны ничтожными по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку являются оспоримыми.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2022 по делу N А40-22726/2021, на которое ссылается заявитель жалобы в обоснование довода о недобросовестном поведении Компании, не имеет преюдициального значения для настоящего обособленного спора, так как основано на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении спора об обязании ООО "АрктикНефтеГрузСервис" возвратить АО "Усинскгеонефть" из незаконного владения дизельную электростанцию с учетом представленных доказательств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Ссылка заявителя жалобы на неправильную оценку судами доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах в обжалованной части выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 24.05.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу N А29-5327/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Усинскгеонефть" Абаева Владимира Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Усинскгеонефть" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова