|
22 мая 2025 г.
|
Дело N А43-27419/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2025 г.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Ионычевой С.В., Кузнецовой В.П.
при участии конкурсного управляющего ООО "Консорциум" Луниной Оксаны Ивановны, представителей: от Жукова В.Н.: Киреева В.В. по доверенности от 03.10.2023, от Кудрявцевой Н.В.: Поселягина С.В. по доверенности от 23.03.2024 и Римашевского Д.В. по доверенности от 31.01.2025, от Кудрявцевой Е.А.: Римашевского Д.В. по доверенности от 31.01.2025, от Кудрявцева В.А.: Римашевского Д.В. по доверенности от 31.01.2025, от Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области: Костюка С.А. по доверенности от 05.08.2024 и Шапошникова А.П. по доверенности от 05.08.2024, от компании "Antello Holding Ltd": Марухин С.Е. по доверенности от 20.10.2024, от общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Громада": Алехина С.И. по доверенности от 06.12.2023
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании "Antello Holding Ltd" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу N А43-27419/2015 Арбитражного суда Нижегородской области
по заявлению компании "Antello Holding Ltd"
о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Консорциум" (ИНН: 7703044220, ОГРН: 1027700018444)
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Консорциум" (далее - ООО "Консорциум", Общество; должник) его конкурсный кредитор - компания "Antello Holding Ltd" (далее - Компания) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции определением от 26.07.2024 прекратил производство по делу о признании ООО "Консорциум" несостоятельным (банкротом) на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.12.2024 отменил определение от 26.07.2024 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного кредитора, посчитав прекращение производства по делу о банкротстве Общества преждевременным и нарушающим права и законные интересы иных лиц.
Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление от 05.12.2024 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 26.07.2024.
В обоснование кассационной жалобы Компания ссылается на установление судом первой инстанции фактов полного погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также возможности у должника вести нормальную хозяйственную деятельность и наличие у него имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов.
Как полагает кредитор, специальные основания для признания сделок должника недействительными, предусмотренные Законом о банкротстве, направлены на защиту интересов кредиторов, а не иных лиц, в том числе бывших участников Общества Жукова Владимира Николаевича, Кудрявцевой Натальи Владимировны и ООО "Финактив". Дело о банкротстве не предназначено для решения корпоративных конфликтов, поэтому интерес бывших участников не может защищаться через продолжение процедуры банкротства. В данном случае не имелось необходимости проверки действительности договора купли-продажи имущества, заключенного ООО "Консорциум" (продавцом) и АО "Голд-М" (покупателем), договора займа, заключенного Обществом (заемщиком) и Компанией (займодавцем), а также рассмотрения разногласий между конкурсным управляющим и налоговым органом по порядку погашения требований последнего в качестве текущих или реестровых. При этом о разрешении соответствующих разногласий участвующими в деле лицами не заявлялось, требование об уплате налогов относится к имуществу должника, реализованному не на торгах, а вне рамок дела о банкротстве; отсутствие необходимости оспаривания договора купли-продажи имущества свидетельствует о наличии у суда апелляционной инстанции возможности самостоятельно определить характер требований налогового органа. Прекращение производства по делу о банкротстве не предполагает рассмотрения каких-либо споров о признании сделок должника недействительными, а связано лишь с установлением факта погашения требований конкурсных кредиторов; у Жукова В.Н., Кудрявцевой Н.В. и ООО "Финактив" сохранилась возможность для оспаривания сделок должника вне рамок дела о его банкротстве. Мировое соглашение по делу о банкротстве было исполнено до его отмены судом кассационной инстанции. При этом суд апелляционной инстанции фактически предрешил результат рассмотрения спора о признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного с АО "Голд-М". Выводы суда апелляционной инстанции ставят под сомнение правомерность нахождения требований Компании по договору займа в реестре требований кредиторов должника; судебный акт об отказе в субординировании требований Компании вступил в законную силу. При таких условиях у суда первой инстанции не мелось оснований для рассмотрения заявлений о фальсификации доказательств и для приостановления производства по делу.
Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебных заседаниях.
Участниками должника Кудрявцевой Н.В., Кудрявцевой Е.А. и Кудрявцевым В.А. заявлены ходатайства о приостановлении производства по кассационным жалобам до вступления в законную силу приговора Химкинского городского суда Московской области от 03.12.2024 по уголовному делу N 1-827/2024, возбужденному в отношении Шихова С.А. - директора ООО "Электронная биржа", входившего в группу лиц, действовавшую в контролируемой ими процедуре банкротства в целях незаконного присвоения имущества должника, а также до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Нижегородской области по вопросу об утверждении мирового соглашения, определения Арбитражного суда Нижегородской области по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника от 18.01.2023, определения Арбитражного суда Нижегородской области по обособленному спору о признании недействительным договора займа собственных безденежных векселей Компании от 18.07.2014.
Рассмотрев заявленные ходатайства, суд округа не усмотрел процессуальных оснований для приостановления производства по кассационным жалобам.
В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующих в деле.
Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 25.10.2018 N 2683-О, от 28.05.2020 N 1246-О и 29.10.2020 N 2382-О указал, что данное положение направлено на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, чем обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. Разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела.
Между тем названными заявителями судебными актами суда общей юрисдикции и арбитражного суда устанавливаются обстоятельства, исследование и оценка которых не относится к компетенции суда кассационной инстанции.
Статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).
Кроме того, результат рассмотрения Химкинским городским судом Московской области уголовного дела N 1-827/2024, а также Арбитражным судом Нижегородской области указанных споров в рамках дела о банкротстве должника, вопреки доводам заявителей, не влияет на результат проверки окружным судом правильности применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при разрешении вопроса о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве должника.
По этим же основаниям окружной суд нашел не подлежащими удовлетворению ходатайство участников об отложении судебного разбирательства до рассмотрения судом апелляционной инстанции заявления Жукова В.Н. о разъяснении постановления от 05.12.2024, а также до рассмотрения судом кассационной инстанции жалобы на определение апелляционного суда от 03.02.2025 о возвращении апелляционной жалобы ООО "Финактив" на определение арбитражного суда от 26.07.2024 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве).
Ходатайства Кудрявцевой Н.В., Кудрявцевой Е.А. и Кудрявцева В.А. об истребовании в порядке части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительных доказательств по делу, а также о понуждении явиться в судебное заседание директора бывшего участника должника - ООО "Финактив" - Половинкина М.А. для дачи пояснений подлежат отклонению, поскольку в силу статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.
Не может быть удовлетворено и ходатайство Кудрявцевой Н.В., Кудрявцевой Е.А. и Кудрявцева В.А. о прекращении производства по кассационной жалобе Компании, как не обладающей полномочиями на обжалование судебных актов в рамках дела о банкротстве Общества. Заявители полагают, что оффшорная компания "Antello Holding Ltd" не является конкурсным кредитором, поскольку не имеет денежных требований к должнику. Однако требования Компании были включены арбитражным судом в реестр требований кредиторов и, следовательно, она обладает статусом конкурсного кредитора должника. При этом в настоящее время определение суда от 25.12.2024 о прекращении производства по делу о банкротстве должника обжалуется, в то время как Компания является единственным кредитором Общества, поэтому в силу разъяснений абзаца второго пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), признается непосредственным участником всех обособленных споров в судах всех инстанций. Несогласие заявителей с наличием установленных судом требований Компании не относится к предмету настоящего спора.
Указание Кудрявцевой Н.В. на необходимость применения при решении окружным судом вопроса о наличии у Компании статуса конкурсного кредитора принципа "эстоппель" основано на ошибочном толковании действующего законодательства, так как процессуальное поведение Компании при рассмотрении спора не влияет на наличие у нее статуса конкурсного кредитора должника.
Также не подлежит удовлетворению ходатайство Кудрявцевой Н.В. об оставлении кассационной жалобы Компании без рассмотрения, как подписанной представителем Марухиным С.Е., не обладающим полномочиями на совершение данного процессуального действия. В рассматриваемом случае полномочия Марухина С.Е. подтверждены действующей доверенностью от 22.08.2023, выданной директором Компании Анисимовым И.Н. и скрепленной печатью Компании. Указанная доверенность в установленном законом порядке не отменена, по иным основаниям действие доверенности не прекращено (статья 188 Гражданского кодекса Российской Федерации); доказательств обратного не представлено.
Ссылка заявителей на отсутствие у Анисимова И.Н., подписавшего доверенность, полномочий руководителя Компании не нашла своего подтверждения. Как пояснил Марухин С.Е., при новом рассмотрении арбитражным судом спора об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве в материалы дела был представлен полный пакет документов, надлежащим образом апостилированный на территории Российской Федерации, прошитый и заверенный компетентным органом, которыми подтверждаются, в том числе факты ведения компанией "Antello Holding Ltd" текущей хозяйственной деятельности, отсутствия в учредительных документах сведений об использовании ею круглой печати и наличия у Анисимова И.Н. в период подписания доверенностей на имя Марухина С.Е. полномочий руководителя Компании. Копии указанных документов представлены суду кассационной инстанции в судебное заседание, назначенное после отложения рассмотрения кассационной жалобы.
Определениями от 06.03.2025 и 15.04.2025 окружной суд откладывал рассмотрение кассационной жалобы Компании по правилам абзаца первого части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 15.04.2025 и 15.05.2025.
Представитель Компании в ходе судебных заседаний поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители Жукова В.Н., Кудрявцевой Н.В., Кудрявцевой Е.А., Кудрявцева В.А., Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее - Управление ФНС, налоговый орган) и конкурсный управляющий должника Лунина Оксана Ивановна в письменных отзывах на кассационную жалобу и в судебных заседаниях отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятого апелляционной инстанцией судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе Компании и в отзывах на нее, и заслушав конкурсного управляющего Лунину О.И. и представителей Компании, Жукова В.Н., Кудрявцевой Н.В., Кудрявцевой Е.А., Кудрявцева В.А. и Управления ФНС, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО "Консорциум" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о собственном банкротстве. Определением от 22.10.2015 арбитражный суд возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Консорциум"; решением от 15.11.2017 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.
На собрании кредиторов 07.08.2023 единственным кредитором должника - Компанией принято решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве ООО "Консорциум", по условиям которого обязательства должника перед кредитором исполняет третье лицо - АО "Голд-М" в счет оплаты приобретенных у Общества по договору купли-продажи от 18.01.2023 объектов недвижимости.
Определением от 08.11.2023 арбитражный суд отказал в приостановлении производства по делу о банкротстве до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.01.2023 недействительным и утвердил представленное мировое соглашение.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 07.03.2024 отменил определение от 08.11.2023 и направил вопрос об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области. Определением арбитражного суда от 15.03.2024 производство по делу о банкротстве Общества возобновлено.
Погашение в соответствии с условиями мирового соглашения третьим лицом (АО "Голд-М") требований Компании, включенных в реестр требований кредиторов, в полном объеме, послужило основанием для ее обращения в арбитражный суд с заявлением о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
По правилам абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 35, по общему правилу для применения абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований (абзац четвертый). Для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей (абзац пятый).
Суд первой инстанции, констатировав погашение в полном объеме требований Компании, являющейся единственным кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов, прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Отменив определение арбитражного суда, суд апелляционной инстанции посчитал вывод суда первой инстанции о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве должника преждевременным, отметив, что заявление Компании о прекращении производства по делу о банкротстве основано на исполнении мирового соглашения, отмененного постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.03.2024, в котором указано на необходимость исследования вопроса о правомерности погашения долга перед Компанией за счет активов Общества.
Ссылка суда апелляционной инстанции на постановление окружного суда от 07.03.2024, как на имеющее преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, не привела к принятию неправильного судебного акта, так как апелляционный суд учел лишь указания, данные судом округа при направлении вопроса об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве на новое рассмотрение в арбитражный суд, применительно к рассматриваемой спорной ситуации.
В частности, суд кассационной инстанции в постановлении от 07.03.2024 сослался на наличие у Общества задолженности перед ООО "Фин
