Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2011 г. N Ф10-4628/10 по делу N А68-9504/2008

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 13 ноября 2010 г. по делу N А68-9504/08, от 8 июля 2011 г. N Ф10-4628/10 по делу N А68-9504/2008, от 11 июля 2011 г. N Ф10-4628/10 по делу N А68-9504/2008 и определение ФАС ЦО от 18 июня 2012 г. N Ф10-4628/10 по делу N А68-9504/08-128/б-08

Резолютивная часть постановления изготовлена 20.07.2011.

постановление изготовлено в полном объеме 21.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Солодовой Л.В.

судей:

Егоровой С.Г.

Толкачевой И.Ю.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего

ООО ТД "Лига" А.В. Михайлина:

Морозова А.В. (дов. N 3 от 01.07.2011)

от АКБ "Банк Москвы" (ОАО):

от иных лиц:

Ульяновой М.Л. (дов. N 1742 от 20.12.2010)

представители не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Банк Москвы" (открытое акционерное общество) в лице Тульского филиала, г. Тула, на определение Арбитражного суда Тульской области от 17.02.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 по делу N А68-9504/08,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО ТД "Лига" А.В. Михайлин, г. Тула, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Лига", обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительной сделки по продаже нежилого помещения магазина и земельного участка, на котором он расположен, по адресу: г. Тула, Парашютный проезд, д. 36 и применении последствий недействительности сделки.

В деле участвовали ООО "МЛ 17", Кульпин Александр Вячеславович, акционерный коммерческий банк "Банк Москвы" (открытое акционерное общество) в лице Тульского филиала.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.02.2011 (судья Филина И.Л.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 (судьи Каструба М.В., Дайнеко М.М., Токарева М.В.), заявление конкурсного управляющего ООО ТД "Лига" А.В. Михайлина оставлено без удовлетворения.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, АКБ "Банк Москвы" (ОАО) в лице Тульского филиала обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит принятые судебные акты отменить.

Представители лиц, участвующих в деле, за исключением Конкурсного управляющего ООО ТД "Лига" А.В. Михайлина и АКБ "Банк Москвы" (ОАО), надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что обжалуемые определение и постановление следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Судебными инстанциями установлено, что 05.11.2008 между ООО ТД "Лига" (продавец) и ООО "МЛ 17" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащие продавцу нежилое здание (магазин) лит.А, общей площадью 227,3 кв. м, находящееся по адресу: г. Тула, Парашютный проезд, д. 36, и земельный участок для использования нежилого здания (магазин), общей площадью 520 кв.м.

Согласно п. 2.1 указанного договора цена, уплачиваемая покупателем продавцу за приобретенные объекты недвижимого имущества, составляет 1 200 000 руб.

Платежными поручениями N 256 от 27.11.2008 на сумму 750 000 руб. и N 16 от 17.11.2008 на сумму 450 000 руб. покупатель оплатил приобретенное имущество.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2008 в отношении ООО ТД "Лига" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.05.2010 ООО ТД "Лига" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что указанная сделка является притворной и мнимой, а также на несоблюдение правил, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", применяемых к крупным сделкам, и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, конкурсный управляющий ООО ТД "Лига" А.В. Михайлин, в порядке п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявитель не доказал вышеуказанных обстоятельств.

В частности в отношении утверждения о том, что сделка совершенна с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к крупной сделке, суд верно указал на следующее.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Поскольку из бухгалтерского баланса ООО ТД "Лига" на 30.09.2008 и справки о балансовой стоимости магазина, следует, что активы общества за последний отчетный период до совершения сделки составляли 146 987 тыс. руб., балансовая стоимость предмета сделки - 959 тыс. руб., что составляет 0,65% стоимости имущества ООО ТД "Лига", суды верно указали на то, что спорный договор заключен без нарушения требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к крупной сделке.

Также судами обоснованно отклонено утверждение заявителя о мнимости сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Поскольку спорный договор заключен уполномоченными лицами, денежные средства от сделки поступили на расчетный счет ООО ТД "Лига", право собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрировано за ООО "МЛ 17" в установленном законом порядке и в последующем, после передачи спорного имущества Кульпину А.В., также прошла государственную регистрацию, признаков мнимости сделки не имеется.

Обоснованно судами отклонен довод о том, что сделка продажи здания и земельного участка совершена с заинтересованностью, поскольку единственным участником ООО ТД "Лига" является Григорьева Елена Николаевна, которая на дату совершения оспариваемой сделки являлась и директором ООО ТД "Лига", а в силу п. 6 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения о заинтересованности не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Также судами верно указано на отсутствие в деле доказательств притворности сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из условий оспариваемого договора купли-продажи не следует, что сделка является безвозмездной и что в действительности стороны имели намерение совершить иную сделку. Порядок расчета действующему законодательству не противоречит. Относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи не представлено.

Ссылка АКБ "Банк Москвы" (ОАО) на то, что данная сделка фактически была направлена на уменьшение конкурсной массы ООО ТД "Лига", поскольку она заключена между родственниками, не заслуживает внимания, т.к. кассатор не доказал какие же убытки были причинены обществу в связи с ее заключением.

Иные, заявленные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются, поскольку они не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой предоставленных в дело доказательств, данных судами первой и апелляционной инстанций, не может служить основанием к отмене оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм материального права и требований процессуального законодательства, являющихся безусловным основанием для отмены оспариваемых судебных актов, при разрешении дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 17.02.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 по делу N А68-9504/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

С.Г. Егорова И.Ю. Толкачева