Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 ноября 2011 г. N Ф10-4320/10 по делу N А35-380/09-С3

ГАРАНТ:

См. также постановление ФАС ЦО от 1 ноября 2010 г. по делу N А35-380/09-С3 и определение ФАС ЦО от 5 октября 2011 г. N Ф10-4320/10 по делу N А35-380/2009

Дело рассмотрено 18.11.2011

Постановление изготовлено в полном объёме 24.11.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Смолко С.И. Солодовой Л.В. Толкачёвой И.Ю.
от истца	не явились
от ответчика от третьего лица	не явились не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ОКАЭС", г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 30.09.2010 (судья Масютина Н.С.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 (судьи Потихонина Ж.Н., Баркова В.М., Потапова Т.Б.) по делу N А35-380/09-С3,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "ОКАЭС" (далее - ООО "ОКАЭС", Общество), ОГРН 1054639167934, г. Курск, Дурнев Александр Леонидович обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к Открытому акционерному обществу "Инжиниринговая компания "Атомэнергомонтаж" (далее - Инжиниринговая компания, Акционерное общество), ОГРН 1044686001249, г. Москва, и ООО "ОКАЭС" о признании недействительными договоров купли-продажи от 27.01.2006 N 0601021 (дело N А35-380/2009), 27.01.2006 N 0601032 (дело N А35-374/2009), 27.01.2006 N 0601029 (дело N А35-372/2009), заключенных между ответчиками, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата Обществу "ОКАЭС" полученного по сделкам недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.02.2010 арбитражные дела N А35-372/09-С12, N А35-374/09-С3, N А35-380/09-С3 объединены в одно производство, делу присвоен номер А35-380/09-С3.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступило Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Курской области (далее - Управление Росреестра), г. Курск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.09.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "ОКАЭС" просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Стороны и третье лицо надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа их представители не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участвующих в нём лиц в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом двух инстанций, ООО "ОКАЭС" создано 02.12.2005 по решению учредителей, одним из которых являлось ООО "Объединение Курскатомэнергострой".

По передаточному акту от 05.12.2005 ООО "Объединение Курскатомэнергострой" внесло в уставный капитал ООО "ОКАЭС" имущество, в том числе здание гаража на 4 бокса, лит.В1, площадью 202 кв.м, стоимостью 877700 руб., расположенное по адресу: Курская обл., г. Курчатов, ул. Молодежная, 3А; здание гаража на пять боксов с кладовой, лит.В, площадью 124,3 кв.м, стоимостью 416400 руб., расположенное по адресу: Курская обл., г. Курчатов, ул. Молодежная, 9; здание гаража (бокса для стоянки легковых автомобилей), лит.В, площадью 20,6 кв.м, стоимостью 65500 руб., расположенное по адресу: Курская обл., г. Курчатов, Коммунально-Складская зона, с северной стороны Курчатовского ПАТП.

Право собственности ООО "ОКАЭС" на спорные объекты недвижимости зарегистрировано в ЕГРП 29.12.2005.

27.01.2006 между ООО "ОКАЭС" (продавец) и Инжиниринговой компанией (покупатель) заключены три договора купли-продажи названных гаражей, в том числе здания гаража на четыре бокса по цене 1037220 руб. (с НДС) (договор N 0601021), здания гаража на пять боксов с кладовой по цене 492060 руб. (договор N 0601032), здания гаража (бокса для стоянки легковых автомобилей) по цене 77408 руб. (договор N 0601029).

Согласно пункту 6 договоров купли-продажи оплата должна быть произведена покупателем путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в течение 9 (девяти) месяцев с момента подписания договоров; по данному условию залоговых обязательств не возникает.

27.01.2006 имущество по акту передано от продавца покупателю.

Переход права собственности на спорное имущество к Инжиниринговой компании зарегистрирован в ЕГРП 07.03.2006.

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.01.2008 по делу N А35-1997/07"г" ООО "ОКАЭС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что названные договоры купли-продажи в соответствии со ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) являются сделками, совершёнными с заинтересованностью, этими договорами Обществу "ОКАЭС" причинены убытки, поскольку отчуждённые по ним объекты недвижимости были проданы по цене, ниже их рыночной стоимости, конкурсный управляющий ООО "ОКАЭС", руководствуясь п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что оспариваемые сделки действительно совершены должником с заинтересованным лицом и не были одобрены общим собранием участников Общества, однако истец не доказал факт причинения Обществу убытков данными сделками.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с обжалуемыми судебными актами, так как приняты при неполном исследовании судом двух инстанций обстоятельств дела.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником с заинтересованным лицом, признаётся судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В обоснование исковых требований и в качестве доказательств, подтверждающих причинение должнику убытков, составляющих разницу между рыночной ценой проданных объектов недвижимости и ценой, указанной в оспариваемых договорах купли-продажи, конкурсный управляющий представил отчёт оценщика ООО "Дивиденд" от 01.09.2008 N 467.46.003/157-2008 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, согласно которому здание гаража на 5 боксов с кладовой, лит.В, стоит 864627 руб., здание гаража на 4 бокса, лит.В1, - 1719528 руб., здание гаража (бокса для стоянки легковых автомобилей), лит.В, - 126827 руб. Помимо этого конкурсный управляющий указал на отсутствие документов, подтверждающих факт оплаты покупателем приобретённого по оспариваемым сделкам недвижимого имущества, в связи с чем последнее безвозмездно выбыло из собственности ООО "ОКАЭС" заинтересованному лицу.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В этой связи ссылка суда предыдущих инстанций на то, что неисполнение (ненадлежащее исполнение) покупателем обязательства по оплате предусмотренной договорами цены не является основанием для вывода о недействительности договора, несостоятельна. Суду следовало дать оценку доводам конкурсного управляющего и в совокупности оценить обстоятельства совершения оспариваемых сделок, как заключенных должником с заинтересованным лицом, без получения соответствующего денежного возмещения за проданное недвижимое имущество. Факт неоплаты имущества сам по себе может свидетельствовать об убыточности сделки.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости обжалуемые судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела выяснить, были ли оспариваемые сделки в действительности направлены на возмездное приобретение Акционерным обществом спорного недвижимого имущества и производилась ли последним фактическая оплата приобретённых объектов недвижимости.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 по делу N А35-380/09-С3 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

С.И. Смолко

Судьи

Л.В. Солодова И.Ю. Толкачёва