Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 октября 2012 г. N Ф10-5114/11 по делу N А62-4125/2010

ГАРАНТ:

См. также определение ФАС ЦО от 5 декабря 2011 г. N Ф10-5114/11 по делу N А62-4125/2010 и постановление ФАС ЦО от 6 февраля 2013 г. N Ф10-5114/11 по делу N А62-4125/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 24.10.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Лупояд Е.В.
судей:	Козеевой Е.М.
	Андреева А.В.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "ИстЛайнКапитал"	Комов В.А. - представитель, доверенность от 10.09.2012
от заявителя: Седова С.И. от участника должника Трусовой В.А. от других лиц, участвующих в деле	Кузьмин А.Ю. - представитель, доверенность от 04.08.2011 N 1Д-957 Трусова В.А. - решение учредителя N 1 от 30.09.2005 не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "ИстЛайнКапитал", г. Сафоново Смоленской области, Трусовой Валентины Александровны, г. Москва, на определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2012 (судья Молокова Е.Г.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 (судьи Юдина Л.А., Дайнеко М.М., Можеева Е.И.) по делу N А62-4125/2010,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.10.2010 по делу N А62-4125/2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИстЛайн Капитал" (далее - ООО "ИстЛайн Капитал) (ОГРН 1057748669362, ИНН 7709637508) введена процедура банкротства - наблюдение.

Седов С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов ООО "ИстЛайн Капитал" с суммой задолженности 10 042 196 руб.

В ходе рассмотрения дела Седов С.И. уточнил заявленные требования и просил включить его в реестр требований кредиторов должника с суммой задолженности 8 385 236 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2012 требования Седова С.И. удовлетворены.

Участник ООО "ИстЛайн Капитал" Трусова В.А. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на указанное определение.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Трусова В.А. просит определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своей жалобы заявитель ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций противоречат материалам дела, отмечает, что судами не дана правовая оценка возможной заинтересованности эксперта в результате рассмотрения дела.

Представители Седова С.И. и конкурсного управляющего ООО "ИстЛайн Капитал" просили оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия, с учетом мнения участников процесса, считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и представленных отзывов, выслушав заявителя Трусову В.А., представителей конкурсного управляющего ООО "ИстЛайн Капитал" и кредитора Седова С.И., суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, и следует из материалов дела, на момент введения в отношении ООО "ИстЛайн Капитал" процедуры банкротства должник имел неисполненные денежные обязательства перед Романовичем С.А. по оплате ценных бумаг, переданных должнику по договорам N ПГХО 010307 от 01.03.2007 на сумму 816 000 руб., N ПГХО 120407 от 12.04.2007 на сумму 435 000 руб., N ОДС 290108 от 29.01.2008 на сумму 400 960 руб., N msin 310308 от 31.03.2008 на сумму 5000 руб., N msin 310308 от 31.03.2008 на сумму 472 000 руб., N msin 010408 от 01.04.2008 на сумму 1 758 000 руб., N mkro 020708 от 02.07.2008 на сумму 100 000 рублей, N ktrs/250708 от 25.07.2008 на сумму 6 055 236 рублей.

Право требования, по данным договорам в дальнейшем перешло к заявителю - Седову С.И. по договору уступки права требования (цессии) N 010910 от 01.09.2010.

Дав оценку представленным в подтверждение требований доказательствам, и учитывая непредставление должником доказательств оплату полученных по вышеуказанным договорам акций, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о включении требований Седова С.И. в реестр требований кредиторов в размере 8 385 236 руб.

Возражения единственного участника должника Трусовой В.А. относительно заявленных требований были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Довод Трусовой В.А. о том, что в связи с неисполнением договора со стороны Романовича С.А. о передаче должнику акций в количестве 59 штук, у ООО "ИстЛайн Капитал" отсутствует задолженность перед Седовым С.И. в сумме 472 000 руб. был отклонен судами двух инстанций как противоречащий имеющимся в деле материалам.

Так, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что 31.03.2008 между Романовичем С.А. и ООО "ИстЛайн Капитал" заключен договор N msin/310308, по которому Романович С.А. обязался передать должнику обыкновенные именные акции ОАО "Мостостройиндустрия", код государственной регистрации 1-01-04972-А, количество 542 штук, стоимостью 8 000 руб. каждая, стоимость договора составила 4 336000,00 руб.

Романовичем С.А. обязательства по передаче акций выполнены в полном объеме в установленный договором срок, что подтверждается отчетами N 080421-00037 от 21.04.2008 и N 080507-00024 от 07.05.2008, выданным реестродержателем ОАО "Мостостройиндустрия" депозитарной компанией "Регион", согласно которому акции, государственный регистрационный номер 1-01-04972-А, эмитент ОАО "Мостостройиндустрия", в количестве 542 штук переведены 21.04.2008 и 07.05.2008 на счет ДЕПО N 0642100000 ООО "ИстЛайн Капитал".

Судами установлено, и не оспаривается заявителем жалобы, что по данному договору должник не оплатил всю сумму долга, размер задолженности составляет 5 000 руб.

Кроме того, 31.03.2008 между Романовичем С.А. и ООО "ИстЛайн Капитал" заключен договор N msin/310308, по которому Романович С.А. обязался передать должнику обыкновенные именные акции ОАО "Мостостройиндустрия", код государственной регистрации 1-01-04972-А, количество 59 штук, стоимостью 8 000 рублей каждая, стоимость договора составила 472 000 рублей.

Согласно пункту 3.1.1 договора N msin/310308 от 31.03.2008 Романович С.А. обязался перерегистрировать акции на счет ДЕПО должника. Согласно пункту 3.2.1 указанного договора должник обязался не позднее 29.08.2008 оплатить Романовичу С.А. акции в размере суммы сделки.

Романовичем С.А. обязательства по передаче акций выполнены в полном объеме в установленный договором срок, что подтверждается отчетом N 080626-00025 от 26.06.2008, выданным реестродержателем ОАО "Мостостройиндустрия" депозитарной компанией "Регион", согласно которому акции, государственный регистрационный номер 1-01-04972-А, эмитент ОАО "Мостостройиндустрия", в количестве 59 штук переведены 26.06.2008 на счет ДЕПО N 0642100000 ООО "ИстЛайн Капитал".

Договор между Романовичем С.А. и должником не расторгался. Должник не исполнил взятые на себя обязательства по договору N msin/310308 от 31.03.2008 и не оплатил акции, переданные ему по указанному договору. Задолженность составила по данному договору 472 000 руб.

Таким образом, судами предыдущих инстанций было установлено, что между сторонами заключено два договора с одинаковыми реквизитами - N msin/310308 от 31.03.2008, но с указанием различного количества акций: 59 штук и 542 штуки, обязательства по которым, продавцом акций Романовичем С.А. были исполнены в полном объеме.

Давая оценку возражениям Трусовой В.А., суды исходили из того, что право определения договора, по которому произведена передача акций, принадлежит продавцу, в связи с чем, засчитали передачу 59 акций по договору, предусматривающему именно такое количество акций.

Суды исходили из того, что согласно решению Демидовского районного суда Смоленской области по делу N 2-12/2010 о взысканию разницы между оплаченными и переданными акциями, ООО "ИстЛайн Капитал" требований по договору N msin/310308 от 31.03.2008 к Романовичу С.А. не заявляло.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что 59 акций были переданы в счет исполнения другого договора, во внимание не принимаются, так как направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Доводы заявителя о том, что обязательства должника перед Романовичем С.А. прекращены зачетом взаимных однородных требований путем направления уведомления от 24.02.2010, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 4 Информационного письма ВАС РФ от 29.12.2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что должником в адрес Романовича С.А. заявление о зачете, до обращения Седова С.И. в арбитражный суд в порядке, установленном действующим законодательством, не направлялось.

Не могло быть прекращено обязательство зачетом встречного однородного требования путем направления заявления, и после предъявления требования к лицу, имеющему право заявить зачет.

Судами обоснованно сделан вывод о том, что подпись Трусовой В.А. о получении уведомления на руки 04.03.2010 по доверенности N 2-227 от 27.01.2009, выданной Романовичем С.А., не является надлежащим доказательством вручения Романовичу С.А. этого уведомления, так как право на его получение доверенностью не предоставлено.

Согласно ч. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Выдача доверенности является односторонней сделкой, к которой в соответствии со статьей 156 Кодекса применяются общие положения об обязательствах и договорах. В соответствии с ч. 1 ст. 431 Кодекса при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Доверенность N 2-227 от 27.01.2009 не содержит специальных полномочий на получение уведомления о зачете и совершение сделок о зачете однородных требований с должником. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу этого уведомления Романовичу С.А.

Довод участника должника Трусовой В.А. о том, что эксперт, проводивший экспертизу по делу может быть заинтересован в исходе рассмотрения дела, судом кассационной инстанции признается несостоятельным, поскольку основан на предположениях заявителя и не доказан в порядке ст. 65 АПК РФ.

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

С ходатайством о проведении повторной экспертизы по делу заявитель не обращалась.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.04.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 по делу N А62-4125/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Е.М. Козеева А.В. Андреев