Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 мая 2021 г. N Ф10-2155/20 по делу N А62-4230/2016

г.Калуга

19 мая 2021 г.

Дело N А62-4230/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.05.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Еремичевой Н.В. Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:

от ФНС России: от конкурсного управляющего ООО "Амега" Фомина В.В.: от иных лиц, участвующих в деле:

Минченкова Ю.А. - представитель по дов. от 01.02.2021; явился лично; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу УФНС России по Смоленской области на определение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А62-4230/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Амега" (ОГРН 1147746540358; ИНН 7743926394) конкурсный управляющий Фомин Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ИФНС России по г. Смоленску, в котором просил признать недействительными сделками: платежи в сумме 17 969 980 руб., произведенные 20.06.2018 ЗАО "Трансвал" за счет ООО "Амега" путем перечисления денежных средств в пользу ИФНС России по г.Смоленску; платежи по перечислению 03.11.2017 ООО "Амега" денежных средств в сумме 2 964 149 руб. 02 коп. в пользу ИФНС России по г.Смоленску через Промышленный РОСП г. Смоленска в рамках возбужденного в отношении ООО "Амега" исполнительного производства. Также заявитель просил и применить последствия их недействительности в виде возложения на ИФНС России по г.Смоленску обязанности возвратить ООО "Амега" 20 934 129 руб. 02 коп. (17 969 980 руб. + 2 964 149 руб. 02 коп.).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 (судья Р.Н.Алмаев) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 (судьи: О.Г.Тучкова, Ю.А.Волкова, Н.А.Волошина) определение суда первой инстанции от 20.11.2020 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, УФНС России по Смоленской области обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие у ООО "Амега" права собственности на объект недвижимого имущества, отчужденный по договору от 13.10.2017 в пользу ЗАО "Трансвал", в связи с чем, погашение задолженности по налоговым платежам в ходе расчетов по указанному договору, нельзя расценить как погашение задолженности за счет имущества должника, чего судами учтено не было. Полагает, что оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего ООО "Амега" у судов не имелось.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Конкурсный управляющий ООО "Амега" Фомин В.В. возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ФНС России и конкурсного управляющего ООО "Амега" Фомина В.В., судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2016 заявление ИП Курзинера Н.Э. о признании ООО "Амега" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.12.2018 ООО "Амега" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено наблюдение.

13.10.2017 между должником и ЗАО "Трансвал" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым должник продал ЗАО "Трансвал" вышеуказанные здание и участок за 21 000 000 руб., в том числе здание продано за 17 500 000 руб. (включая НДС 18% 2 669 492 руб.), участок продан за 3 500 000 руб. (без НДС).

Между должником и ЗАО "Трансвал" 09.0.12019 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении условий договора в части сроков оплаты.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован 15.06.2018 в отношении здания (номер регистрации 67:27:0031001:259-67/001/2018-14) и участка (номер регистрации 67:27:0031004:13-67/001/2018-16).

Согласно п. 2.2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества "в счет оплаты приобретаемого имущества покупатель должен перечислить за продавца в счет погашения недоимки ООО "Амега" по налогам денежные средства в сумме 1 130 428 руб. (подлежат перечислению с указанием КБК 18210101011011000110, налог на прибыль организаций, зачисляемый в федеральный бюджет), 6 665 702 руб. (подлежат перечислению с указанием КБК 18210301000011000110, налог на добавленную стоимость на товары, производимые на территории Российской Федерации) и 10 173 850 руб. (подлежат перечислению с указанием КБК 18210101012021000110, налог на прибыль организаций, зачисляемый в бюджеты субъектов Российской Федерации) по следующим реквизитам:

получатель платежа - УФК по Смоленской обл. (ИФНС России по г.Смоленску) ИНН 67320000017, КПП 673201001 р/с 40101810200000010001 в Отделении Смоленск, г. Смоленск БИК 046614001, ОКАТО 66701000.

Согласно п. 2.2.2 вышеуказанного договора в редакции дополнительного соглашения к договору от 09.01.2018, "оставшаяся сумма стоимости объекта и земельного участка в сумме 3 030 020 руб. в течение 30 дней с даты государственной регистрации права собственности покупателя на объект и земельный участок, покупатель должен перечислить за продавца в ИФНС России по г. Смоленску в счет погашения недоимки ООО "Амега" по налогам. Реквизиты для уплаты указанных денежных средств продавец обязан сообщить покупателю отдельным уведомлением".

Письмом от 20.06.2018 ООО "Амега" указало покупателю на необходимость перечисления 3 030 020 руб. за ООО "Амега" в пользу налогового органа в счет погашения задолженности по следующим реквизитам: получатель платежа - УФК по Смоленской области (ИФНС России по Смоленску) ИНН 6732000017, КПП 673201001, р/с 40101810200000010001 в отделении Смоленск, г. Смоленск, БИК 046614001, ОКТМО (ОКАТО) 66701000, в том числе: 651 697 руб. подлежат перечислению с указанием КБК 18210301000011000110, налог на добавленную стоимость на товары, производимые на территории Российской Федерации, начислено по расчету 4 кв. 2017 года, оплата в соответствии с требованием 11612 от 04.04.2018; 374 612 руб. подлежат перечислению с указанием КБК 18210101011011000110, налог на прибыль организаций, зачисляемый в федеральный бюджет, начислено по расчету 4 кв. 2017 года, оплата в соответствии с требованием от 05.04.2018 N 11740; 3 711 руб. подлежат перечислению с указанием КБК 18210101012021000110, налог на прибыль организаций, зачисляемый в бюджеты субъектов Российской Федерации, начислено по расчету 4 кв. 2017 года, оплата в соответствии с требованием от 05.04.2018 N 11740.

Всего в соответствии с вышеназванными положениями договора купли-продажи и вышеупомянутым письмом ООО "Амега" покупателем произведена оплата за объект и земельный участок должнику в общей сумме 21 000 000 руб. путем перечисления денежных средств за должника в пользу ИФНС России по г.Смоленску.

При этом платежи в сумме 17 969 980 руб. (п/п от 24.10.2017 N 855 на сумму 1 130 428 руб., п/п от 24.10.2017 N 856 на сумму 10 173 850 руб. и п/п от 24.10.2017 N 857 на сумму 6 665 702 руб.) уплачены в погашение налоговой недоимки в соответствии с решением ИФНС России по г.Смоленску от 16.04.2015 N 19/12 согласно требованию N 3635 об уплате налога, сбора, пени, штрафа, процентов по состоянию на 28.03.2016 со сроком уплаты 18.04.2016 и являются погашением налоговой задолженности, возникшей до принятия Арбитражным судом Смоленской области заявления о признании ООО "Амега" несостоятельным (банкротом).

Кроме того 03.11.2017 ООО "Амега" произвело платежи денежных средств в сумме 2 964 149 руб. 02 коп. в пользу ИФНС России по г. Смоленску через Промышленный РОСП г. Смоленска по квитанции АБ 1116700 на сумму 2 460 540 руб. 22 коп. в рамках возбужденного в отношении ООО "Амега" исполнительного производства от 23.10.2017 N 82271/17/67036-ИП, и по квитанции АБ 1116894 на сумму 503 608 руб. 80 коп. в рамках возбужденного в отношении ООО "Амега" исполнительного производства N77016/17/67036-ИП от 21.09.2017.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.06.2019 года по делу N А62-4230/2016 ООО "Амега" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, полагая, что платежи в пользу ИФНС по г.Смоленску привели к предпочтительному удовлетворению требований уполномоченного органа по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованиями по оспариванию сделок по перечислению платежей по основаниям, предусмотренным в пункте 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.3, 129 Закона о банкротстве, статьями 167, 313 ГК РФ пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Свой вывод суды мотивировали тем, что погашение задолженности произведено в период после принятия Арбитражным судом Смоленской области заявления о признании ООО "Амега" несостоятельным (банкротом), в то время, как сами обязательства возникли до принятия такого заявления и при наличии у должника иных кредиторов, требования которых были в дальнейшем включены в реестр требований ООО "Амега".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспоренные сделки совершены в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что соответствующие налоговые периоды, истекли до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, поэтому спорная задолженность не является текущей, а требования ФНС России суммы подлежали включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Кроме того, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, возникшие до совершения оспариваемых сделок и в последующем включенные в реестр требований кредиторов ООО "Амега".

При изложенных обстоятельствах, установив факт предпочтительного удовлетворения требований ФНС России перед иными кредиторами должника, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали платежи недействительными сделками на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве и применили последствия их недействительности.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Заключив, что оспоренные перечисления совершены с нарушением очередности, судебные инстанции пришли к правомерном выводу о необходимости возвращения в конкурсную массу должника спорных денежных средств для последующего распределения указанной суммы в порядке, установленной Законом о банкротстве.

Довод ФНС России о том, что спорные денежные средства были получены должником в результате продажи не принадлежащего ему недвижимого имущества, не подлежали включению в конкурсную массу, и, следовательно, к ответчику не могут быть применены последствия недействительности спорных сделок, не является достаточным основанием для отмены обжалованных судебных актов. Из заявления конкурсного управляющего усматривается, что предметом настоящего требования является признание недействительными сделками перечислений денежных средств в пользу уполномоченного органа на общую сумму 20 934 129,02 руб., как совершенных с нарушением очередности, и применение последствий их недействительности. Установив факт нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов перечислением в адрес уполномоченного органа 20 934 129,02 руб., суды обоснованно резюмировали необходимость возвращения названной суммы в конкурсную массу должника.

Кроме того, довод ФНС России о том, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.10.2017, отчужденное имущество не принадлежало должнику, являлся предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и был ими обоснованно отклонен по основаниям, изложенным в обжалуемых судебных актах.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А62-4230/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Н.В.Еремичева Т.Ф.Ахромкина