Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2023 г. N Ф10-4390/17 по делу N А54-5666/2015

г. Калуга

6 марта 2023 г.

Дело N А54-5666/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.03.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Гнездовского С.Э.
Судей	Андреева А.В.
	Ипатова А.Н.
при участии в заседании: от ООО "Прио-Аудит": от иных лиц, участвующих в деле:	Елов М.В. - представитель по доверенности от 01.06.2022; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Батькова Михаила Игоревича и ООО "Свифт" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 по делу N А54-5666/2015,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Паустовский" 20.11.2020 кредитор - ООО "Сател" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками следующих платежей должника за оказание услуг ООО "Прио-Аудит": 250 000 руб. - оплата по счету N 280-1 от 31.10.2012, 250 000 руб. - оплата по счетам N 280-1 от 31.10.2012, N 285 от 30.11.2012, N 320 от 31.12.12, N 17 от 31.01.2013, N 43 от 28.02.2013, 250 000 руб. - оплата по договору N ПА/2012/51 от 01.04.2012, 350 000 руб. - оплата по договору N ПА/2012/51 от 01.04.2012, 75 000 руб. - оплата по договору N ПА/2012/51 от 01.04.2012, 95 000 руб. - оплата по договору N ПА/2012/51 от 01.04.2012, 80 000 руб. - оплата по договору N ПА/2012/51 от 01.04.2012; применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО "Прио-Аудит" в конкурсную массу должника в общем размере 1 350 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2022 (судья Белов Н.В.) сделки по перечислению денежных средств на расчетный счет ответчика признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ООО "Прио-Аудит" в конкурсную должника 1 350 000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 (судьи: Волошина Н.А., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.) указанное определение отменено. Заявление о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств на расчетный счет ООО "Прио-Аудит" оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, Батькова Михаила Игоревича и ООО "Свифт" обратились с кассационными жалобами, в которых просят его отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, оставить в силе определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2022.

В обоснование жалобы, Батьков М.И. ссылается на то, что документы, представленные в суд апелляционной инстанции были не подлежали приобщению к материалам дела и исследованию судом, поскольку заявитель и его представитель были лишены возможности принять участие в судебном заседании 08.11.2022. Выражает несогласие с оценкой доказательств, по результатам которой суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реальности хозяйственных отношений. Полагает, что суд области верно установил формальный характер перечислений, создание видимости исполнения договора в части осуществления финансовых расчетов. Полагает неверными выводы суда апелляционной инстанции о пропуске ООО "Сател" срока исковой давности, а также о том, что сотрудники ООО "Прио-Аудит" в рамках договора об оказании информационных и консалтинговых услуг представляли интересы должника в Арбитражном суде Рязанской области и Железнодорожном районном суде города Рязани.

В обоснование жалобы, ООО "Свифт" ссылается на то, что отсутствие у ответчика актов об оказанных услугах, которые он не был обязан хранить более 5 лет, не освобождает ООО "Прио-Аудит" от доказывания реальности их оказания услуг. Указывает, что ООО "Прио-Аудит" не должно было в рамках указанного выше договора представлять интересы должника в конкретном суде по конкретному делу. Считает, что годичный срок исковой давности ООО "Сател" соблюден. Полагает, что суд первой инстанции сделал правомерный вывод об осведомленности ООО "Прио-Аудит" о неплатежеспособности должника.

В своих кассационных жалобах заявители выражают несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

В суд округа ООО "Прио-Аудит" представлен отзыв с изложением возражений против доводов кассационных жалоб.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представитель ответчика, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 01.04.2012 между ООО "Паустовский" (клиент) и ООО "Прио-Аудит" (консультант ) был заключен договор на оказание информационных и консультационных услуг N ПА/2012/51, согласно которому клиент поручает, а консультант принимает на себя обязательства по оказанию юридических консультационных услуг, а также консультационных и информационных услуг в области налогообложения и бухучета.

Стоимость услуг по договору за период с 01.04.2012 по 31.10.2012 составляет 350 000 рублей, за период с 01.11.2012 по 31.03.2013 составляет 50 000 рублей в месяц.

В течение пяти дней с момента окончания расчётного месяца, консультант направляет клиенту акт об оказании услуг.

Дополнительным соглашением к договору от 31.03.2013 срок оказания услуг продлён до 31.07.2014, стоимость услуг за период с 01.11.2012 по 31.07.2014 составляет 50000 рублей в месяц.

В период с 15.01.2013 по 11.12.2014 на основании платежных поручений, согласно перечню, ООО "Паустовский" перечислило в пользу ООО "Прио-Аудит" денежные средства в размере 1 350 000 руб. В качестве основания перечисления денежных средств ООО "Прио-Аудит" заявлено о встречном предоставлении на основании договора по оказанию информационных и консультационных услуг от 01.04.2012.

29.08.2012 между ОАО "Прио-Внешторгбанк" (цедент) и ООО "Сател" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО "Сател" приобрело право требования с ООО "Паустовский" задолженности в сумме 38 500 000 руб.

Определением арбитражного суда от 01.12.2015 в отношении должника введено наблюдение, утвержден временный управляющий.

Решением суда от 26.05.2016 (резолютивная часть от 26.05.2016) ООО "Паустовский" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Полагая, что указанные платежи являются недействительными сделками по основаниям, установленным нормами главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд Рязанской области пришел к выводу о признании спорных платежей недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, руководствуясь нормами ст.ст. 19, 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8, 61.9, 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), ст. 17 Федерального закона "Об архивном деле в Российской Федерации", ст.ст. 167, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также в Приказе Росархива от 20 декабря 2019 года N 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с нормами ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, которая влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед его другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, она может быть признана недействительной только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п.3 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений, изложенных в абз. 1-2 п.12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч.2 ст. 65 АПК РФ).

В настоящем случае определением арбитражного суда от 07.10.2015 заявление ООО "Сател" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Оспариваемые сделки совершены в период с 15.01.2013 по 11.12.2014, то есть в течении установленного п.1 ст. 61.2 (частично) и п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" периодов подозрительности.

По результатам изучения, анализа и оценки в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств, судом апелляционной инстанции было установлено получение должником встречного исполнения. Равноценность данного исполнения со ссылкой на представленные в дело надлежащие доказательства не была оспорена. В частности, судом апелляционной инстанции установлено, что представители ООО "Прио-Аудит" по доверенности от имени должника участвовали в судебных заседаниях в арбитражных судах и судах общей юрисдикции, готовили правовые документы (исковые заявления, отзывы, ходатайства, знакомились с материалами дела и др.).

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что такие услуги не могли быть оказаны в рамках обязательств ООО "Прио-Аудит" из договора на оказание информационных и консультационных услуг N ПА/2012/51 от 01.04.2012 подлежат отклонению, поскольку при рассмотрении спора по существу судами ни первой, ни апелляционной инстанций не было установлено заключение должником и ответчиком каких-либо иных договоров, исполнением обязательств ООО "Прио-Аудит" из которых могло явиться оказание должнику данных услуг. В кассационных жалобах заявители также не указывают на существование подобных правоотношений между должником и ответчиком, а также не ссылаются на какие-либо представленные при рассмотрении спора по существу доказательства неравноценности полученного должником исполнения спорным суммам. При таких обстоятельствах, оценив представленные в дело сведения об оказании должнику соответствующих услуг сотрудниками ООО "Прио-Аудит", сопоставив их с пояснениями ответчика с учетом доводов, обосновывающих признание спорных платежей недействительными сделками, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными.

Ссылки в кассационной жалобе ООО "Свифт" на то, что отсутствие у ответчика актов об оказанных услугах, которые он не был обязан хранить более 5 лет, не освобождает ООО "Прио-Аудит" от доказывания реальности их оказания услуг, в данном случае не могут быть приняты во внимание. С учетом представления доказательств прямо подтверждающих реальное оказание ответчиком должнику названных выше услуг, составление которых не зависело лишь от воли сторон правоотношения, двусторонние акты оказания услуг не имеют определяющего значения для установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора по существу, тем более, с учетом логичных и разумных пояснений ответчика о необеспечении их хранения именно в период после истечения установленного срока хранения.

Ссылки заявителей кассационных жалоб на наличие заинтересованности между должником и ответчиком со ссылкой трудоустройство Халанского А.И. в ООО "Прио-Аудит" и представительство им интересов ООО "Сател" также подлежат отклонению. Как обоснованно установлено судом апелляционной инстанции, а также не оспаривается заявителями рассматриваемых жалоб, приказ о прекращении действия трудового договора с начальником юридического отдела ООО "Прио-Аудит" Халанского А.И. датирован 06.03.2014, а судебный акт о взыскании с должника в пользу ООО "Сател" денежных средств, в дальнейшем положенный данным обществом в основу заявления о банкротстве должника, вынесен лишь 01.12.2014. При этом судом апелляционной инстанции не установлена заинтересованность Халанского А.И. по отношению к должнику и это обстоятельство в кассационных жалобах также не оспаривается со ссылкой на представленные при рассмотрении спора по существ у доказательства.

Кроме того, апелляционным судом сделан обоснованный вывод о пропуске ООО "Сател" срока исковой давности для заявления настоящих требований, что является самостоятельным основанием для оставления заявленных им требований без удовлетворения.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

С учетом изложенного, доводы кассационных жалоб не опровергают обоснованности выводов суда апелляционной инстанции, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 по делу N А54-5666/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.Э. Гнездовский

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов