Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 декабря 2015 г. N Ф08-8544/15 по делу N А32-9142/2011

г. Краснодар

01 декабря 2015 г.

Дело N А32-9142/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Казачье подворье" (ИНН 2323022171, ОГРН 1022303380758) Винярского И.И., от общества с ограниченной ответственностью Казачье подворье и Ко" (ИНН 2323029579, ОГРН 1102323000493) - Асатряна И.С. (руководитель), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казачье подворье и Ко" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2015 (судья Гордюк А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 (судьи Стрекачев А.Н., Николаев Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-9142/2011, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Казачье подворье" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 27.01.2012, заключённого должником и ООО "Казачье подворье и Ко" (далее - общество), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 10.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.03.2014, заявление удовлетворено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2014 определение от 10.12.2013 и постановление от 25.03.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суд первой инстанции в обоснование отказа в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы сослался на отсутствующие в материалах дела доказательства и не оценил доводы общества о наличии пороков в экспертном заключении, апелляционный суд данные нарушения не устранил; суды сделали вывод о злоупотреблении правом при заключении оспариваемой сделки, не приняв во внимание, что названные управляющим пороки сделки не выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Определением от 20.07.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.09.2015, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что спорная сделка направлена на приведение в соответствие принципа единства земельного участка и связного с ним имущества в виде многолетних насаждений; сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и не может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве); при определении рыночной стоимости права аренды земельных участков экспертом допущен ряд нарушений, в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы необоснованно отказано.

Отзывы не поступили.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы, изложенные в жалобе, конкурсный управляющий просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, должник (арендатор) и Департамент имущественных отношений Краснодарского края (арендодатель) заключили договор от 01.07.2003 N 0000001214 аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, по условиям которого в аренду переданы земельные участки площадью 1 396 500 кв. м и 351 700 кв. м, расположенные в Абинском районе Краснодарского края (кадастровые номера 23:01:06 02 005:0042 и 23:01:06 02 004:0012).

Определением суда от 22.04.2011 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда; определением от 30.01.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 09.07.2012 должник признан банкротом.

По договору уступки права (требования) от 27.01.2012 должник уступил обществу права и обязанности арендатора по договору аренды от 01.07.2003; размер платы за переданное право аренды составил 5 тыс. рублей.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена после принятия заявления кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) и за два дня до введения наблюдения, поэтому суды обоснованно указали, что для признания ее недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения.

Суды исследовали довод о том, что на спорных земельным участках имеются многолетние насаждения и установили, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2013 по настоящему делу признан недействительным договор залога семечковых и косточковых от 22.10.2010, заключенный должником и Степаняном К.Е., на Степаняна К.Е. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника косточковые и семечковые насаждения: алыча (12 190 шт.), слива (5 456 шт.), черешня (2 718 шт.), яблоня (169 844 шт.).

Судебные инстанции также установили, что приговором Абинского районного суда Краснодарского края от 11.03.2013 руководитель должника Передерий А.И. признан виновным в преднамеренном банкротстве должника. Суд общей юрисдикции установил, что Передерий А.И. посредством заключения со Степаняном К.Е. договоров купли-продажи от 21.10.2010 N 25-30 по существенно заниженной стоимости фактически вывел все имущество должника, что повлекло невозможность осуществления хозяйственной деятельности и удовлетворения последним требований кредиторов. Дальнейшая передача этого же имущества в аренду должнику произведена на заведомо невыгодных для должника условиях. Суды также установили, что Степанян К.Е. и Чеканова О.П., учредитель должника, создали общество для отчуждения имущества от должника. Все участники сделок являются аффилированными и взаимозависимыми лицами. Сделки по продаже транспортных средств должника, передаче их же в аренду должнику и залоге косточковых и семечковых насаждений осуществлены в ущерб как должнику, так и другим кредиторам.

В связи с необходимостью определения равноценности встречного предоставления по делу проведены экспертизы. Оценив предоставленные в материалы дела экспертные заключения с учетом признания сделки по передаче в залог многолетних насаждений недействительной и установленных приговором суда общей юрисдикции обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что рыночная стоимость переданного должником обществу права аренды земельных участков существенно превышает стоимость встречного исполнения.

Суды, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к выводу о том, что управляющий доказал наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также несоответствие ее требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом установленных судами обстоятельств совершения сделки, основания считать ее совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности должника отсутствуют.

Признав сделку недействительной, суды, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника на аренду земельных участков по договору аренды от 01.07.2013. В силу части 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве общество в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретает право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Основания для изменения или отмены определения и постановления по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 по делу N А32-9142/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В Гиданкина С.М. Илюшников