Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2015 г. N 15АП-14394/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 декабря 2015 г. N Ф08-8544/15 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

21 сентября 2015 г.

дело N А32-9142/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ароян О.У.

при участии:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Казачье подворье" Винярский И.И., лично,

от общества с ограниченной ответственностью "Казачье подворье и Ко": представитель Грушевская Е.В. по доверенности от 03.07.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казачье подворье и Ко" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2015 по делу N А32-9142/2011 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права (требования) от 27.01.2012, заключённого должником с ООО "Казачье подворье и Ко", и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Казачье подворье" (ИНН 2323022171, ОГРН 1022303380758),

принятое в составе судьи Гордюка А.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Казачье подворье" (далее - ООО "Казачье подворье", должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора уступки права (требования) от 27.01.2012, заключённого должником с ООО "Казачье подворье и Ко" (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 20.07.2015 ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы отклонено. Ходатайство о вызове в судебное заседание эксперта для дачи пояснений отклонено. Признан договор уступки права (требования) от 27.01.2012, заключённый ООО "Казачье подворье" и ООО "Казачье подворье и Ко", недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника на аренду земельных участков по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 01.07.2003 N 0000001214.

ООО "Казачье подворье и Ко" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить определение суда от 20.07.2015 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Казачье подворье".

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вывод суда первой инстанции о возможности оценки стоимости права аренды спорных земельных участков с многолетними насаждениями неверен. При определении рыночной стоимости права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения экспертом допущен ряд нарушений. Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о проведении повторной судебной экспертизы. Ответчик указывает на то, что договорная цена может быть обусловлена конкретными обстоятельствами, учитываемыми сторонами при совершении сделки, в связи с чем у суда отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве).

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Казачье подворье" Винярский И.И. просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

От ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, которое удовлетворено протокольным определением.

От ООО "Казачье подворье и Ко" через канцелярию поступило ходатайство об отложении рассмотрения настоящей апелляционной жалобы до вынесения Пятнадцатым апелляционным судом постановления по делу N А32-42905/2014 (15АП-8843/2015).

В судебном заседании представитель ООО "Казачье подворье и Ко" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО "Казачье подворье" Винярский И.И. поддержал доводы отзыва.

Заявленное ООО "Казачье подворье и Ко" ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в удовлетворении ходатайства отказано.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В обоснование ходатайства ответчик указал на то, что законность возникновения права аренды спорного земельного участка, являющегося предметом рассмотрения суда по делу N А32-9142/2011 (15АП-14394/2015), неразрывно связана с законностью права собственности ООО "Казачье подворье и Ко", установленного в законном порядке и добросовестностью приобретения последним семечковых и косточковых многолетних насаждений, расположенных на спорном земельном участке (предмет рассмотрения по делу N А32-42905/2014 (15АП-8843/2015).

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что приведенное ответчиком обстоятельство не является препятствием для рассмотрения настоящего спора по существу.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении ходатайства ООО "Казачье подворье и Ко" об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "Казачье подворье" несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2011 заявление принято к производству. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2012 в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Винярский Игорь Иванович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 27.01.2012, заключённого должником с ООО "Казачье подворье и Ко", и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 10.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.03.2014, признан недействительным договор уступки права (требования) от 27.01.2012, заключенный должником и ответчиком, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника на аренду земельных участков по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 01.07.2003 N 0000001214; с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 4 тыс. рублей государственной пошлины. Судебные акты мотивированы тем, что рыночная стоимость переданного должником права аренды земельных участков существенно превышает стоимость встречного исполнения обязательства. Суды отклонили доводы ответчика о необходимости проведения повторной судебной экспертизы.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.03.2014 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу N А32-9142/2011 отменены с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция указала, что выводы об отсутствии необходимости проведения дополнительной экспертизы не подтверждены документально, в судебных актах отсутствует указание, в чем конкретно выразилось злоупотребление правом.

Определением от 23.09.2014 суд назначил судебную экспертизу для определения рыночной стоимости права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:01:06 02 004:0012 и 23:01:06 02 005:0042, проведение которой поручено ООО "Краснодарское агентство оценки земли".

ООО "Краснодарское агентство оценки земли" представило экспертное заключение от 29.10.2014, в соответствии с которым рыночная стоимость права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:01:06 02 004:0012 и 23:01:06 02 005:0042 по состоянию на 27.01.2012 составила 5 493 000 рублей, по состоянию на сентябрь 2014 года - 9 352 000 рублей.

Определением от 08.12.2014 к участию в деле привлечен Департамент Имущественных отношений Краснодарского края.

Определением от 08.12.2014 по делу назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:01:06 02 004:0012 и 23:01:06 02 005:0042 с учетом имеющихся на их территории многолетних насаждений. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Южная оценочная компания "Эксперт" Яричук Алексею Владимировичу.

ООО "Южная оценочная компания "Эксперт" представила заключение от 15.01.2015 N 689-14, в котором сделан вывод о невозможности определения по состоянию на 27.01.2012 и на сентябрь 2014 года рыночной стоимости права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:01:06 02 004:0012 и 23:01:06 02 005:0042. При этом эксперт ответил на вопрос о рыночной стоимости многолетних насаждений на земельных участках с кадастровыми номерами 23:01:0602004:12 и 23:01:06 02 005:0042, которая на 27.01.2012 составила 7 523 068 рублей и на сентябрь 2014 года составила 7 107 339 рублей.

Определением от 26.05.2015 суд назначил по делу экспертизу, проведение которой поручено ООО "Квалитет. Оценочная компания". На разрешение эксперта поставлен вопрос: определить по состоянию на 27.01.2012 и на май 2015 года рыночную стоимость права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:01:06 02 004:0012 и 23:01:06 02 005:0042 с учетом имеющихся на их территории многолетних насаждений, которые не принадлежат арендатору земельного участка.

В материалы дела поступило заключение оценочной экспертизы ООО "Квалитет. Оценочная компания" от 18.06.2015 N 07/15, в соответствии с которым стоимость права аренды земельных участков с учетом имеющихся на их территории многолетних насаждений, которые не принадлежат арендатору земельного участка, по состоянию на 27.01.2012 составляла 3 141 000 рублей, по состоянию на май 2015 года - 2 551 000 рублей.

В судебном заседании представитель ООО "Казачье подворье и Ко" ходатайствовал о вызове в суд эксперта ООО "Квалитет. Оценочная компания" для дачи пояснений, а также заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о том, что в удовлетворении ходатайств надлежит отказать и признать заявление конкурсного управляющего обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.07.2003 должник (арендатор) и Департамент имущественных отношений Краснодарского края (арендодатель) подписали договор N 0000001214 аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения (далее - договор аренды), по условиям которого в аренду переданы земельные участки сельскохозяйственного назначения площадью 1 396 500 кв. м и 351 700 кв. м, расположенные в Абинском районе Краснодарского края (кадастровые номера 23:01:06 02 005:0042 и 23:01:06 02 004:0012).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2011 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

За два дня до введения в отношении должника процедуры наблюдения должник уступил ООО "Казачье подворье и Ко" (далее - третье лицо, общество) права и обязанности арендатора по договору аренды, подписав с обществом договор уступки права (требования) от 27.01.2012. В силу пункта 2.1 договора размер платы за переуступку права аренды составил 5 тыс. рублей.

Определением от 30.01.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 09.07.2012 в отношении должника введено конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор цессии от 27.01.2012 заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств и без согласия временного управляющего, обратился в арбитражный суд.

Из материалов дела следует, что договор от 27.01.2012 прошел государственную регистрацию 23.03.2012, в связи с чем конкурсный управляющий в обоснование требований ссылается на нарушение правил статьи 64 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьёй 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" изложены следующие рекомендации.

Оспоримыми являются, в частности, следующие сделки:

а) нарушающие требования абзаца второго пункта 1 статьи 63 Закона сделки, направленные на исполнение или прекращение иным образом (в том числе путем предоставления отступного и т.п.) денежных обязательств и требований об уплате обязательных платежей, исполнение которых с введением наблюдения не допускается;

б) сделки по исполнению исполнительных документов по имущественным взысканиям, исполнение которых приостанавливается в соответствии с требованиями абзаца четвертого пункта 1 статьи 63 Закона;

в) нарушающие запрет, установленный абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона очередность удовлетворения требований кредиторов;

г) нарушающие запрет, установленный абзацем девятым пункта 1 статьи 63 Закона, сделки, направленные на исполнение обязательств должника, возникших на основании решений о выплате дивидендов, доходов по долям (паям), решений о распределении прибыли между учредителями (участниками) должника (за исключением сделок, упомянутых в подпункте "в" пункта 2 настоящего информационного письма);

д) предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего;

е) нарушающие запрет, установленный абзацем третьим пункта 3 статьи 64 Закона или абзацем третьим пункта 3.1 данной статьи, сделки по передаче имущества должника созданным им юридическим лицам и по приобретению должником участия в иных юридических лицах;

ж) нарушающие запрет, установленный абзацем шестым пункта 3 или абзацем пятым пункта 3.1 статьи 64 Закона, сделки по размещению должником облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций).

Поскольку в отношении должника уже открыто конкурсное производство и полномочия временного управляющего прекращены, доводы о необходимости использовать нормы статьи 64 Закона о банкротстве не могут быть приняты судом. Спорный договор надлежит оценивать с позиций норм главы Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - Пленум N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу указанных норм и сформированной судебной практикой позицией, с учетом того, что договор уступки права (требования) от 27.01.2012 совершен после принятия заявления о признании банкротом, то для признания его недействительным достаточно установление факта неравноценности встречного исполнения.

В связи с необходимостью определения равноценности встречного предоставления по делу назначался ряд экспертиз.

Так, согласно заключению эксперта Торгово-промышленной палате Краснодарского края от 30.10.2013 N 01/1/2013/339, рыночная стоимость права аренды спорных земельных участков по состоянию на 27.01.2012 составляла 7 507 842 рубля, на сентябрь 2013 года - 8 937 540 рублей.

ООО "Краснодарское агентство оценки земли" представило экспертное заключение от 29.10.2014, в соответствии с которым рыночная стоимость права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:01:06 02 004:0012 и 23:01:06 02 005:0042 по состоянию на 27.01.2012 составила 5 493 000 рублей, по состоянию на сентябрь 2014 года - 9 352 000 рублей.

ООО "Южная оценочная компания "Эксперт" представила заключение от 15.01.2015 N 689-14, в котором сделан вывод о невозможности определения по состоянию на 27.01.2012 и на сентябрь 2014 года рыночной стоимости права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:01:06 02 004:0012 и 23:01:06 02 005:0042. При этом эксперт ответил на вопрос о рыночной стоимости многолетних насаждений на земельных участках с кадастровыми номерами 23:01:0602004:12 и 23:01:06 02 005:0042, которая на 27.01.2012 составила 7 523 068 рублей и на сентябрь 2014 года составила 7 107 339 рублей.

В материалы дела поступило заключение оценочной экспертизы ООО "Квалитет. Оценочная компания" от 18.06.2015 N 07/15, в соответствии с которым стоимость права аренды земельных участков с учетом имеющихся на их территории многолетних насаждений, которые не принадлежат арендатору земельного участка, по состоянию на 27.01.2012 составляла 3 141 000 рублей, по состоянию на май 2015 года - 2 551 000 рублей.

Оценивая довод ООО "Казачье подворье и Ко" о необходимости при оценке соразмерности встречного предоставления (5 тыс. рублей за право аренды земельных участков площадью 174,82 га) учитывать наличие на спорных земельных участках многолетних насаждений, которые не принадлежали арендатору, Арбитражный суд Краснодарского края учитывает следующее.

Из материалов дела следует, что 21.10.2010 должник (продавец) и Степанян К.Е. (покупатель) заключили ряд договоров купли-продажи транспортных средств и сельхозтехники, в том числе:

договор N 25 купли-продажи сельскохозяйственной техники об отчуждении следующих объектов за общую сумму 340 тыс. рублей - трактор пропашной Т-70 СМ-4 (год выпуска 2007), заводской номер 043007; трактор "Беларус-82.1" (год выпуска 2007), заводской номер 80860776; трактор "Беларус-82.1" (год выпуска 2007), заводской номер 80863677; трактор "Беларус-82.1" (год выпуска 2007), заводской номер 80860004; трактор "Беларус-82.1" (год выпуска 2008), заводской номер 80864201; прицеп тракторный 2ПТС-4,5 (год выпуска 2008), заводской номер 3572; прицеп тракторный 2ПТС-4,5 (год выпуска 2008), заводской номер 3568; прицеп тракторный 2ПТС-6 МОД.8526 (год выпуска 1989), заводской номер 7315; трактор ТЗО-69 (год выпуска 2006), заводской номер 703640; трактор МТЗ-80.1 (год выпуска 2002), заводской номер 08068236; трактор МТЗ-82.1.57 (год выпуска 2002), заводской номер 08075553; экскаватор-бульдозер марки ЭО 2626А (год выпуска 2007), заводской номер 484; погрузчик одноковшовый LG956 (год выпуска 2007), заводской номер 91040570; погрузчик LONGGONG CDM855E (год выпуска 2007), заводской номер 807-851080189WLLO; автопогрузчик KOMATSU FD15T-20 (год выпуска 2008), заводской номер 668190; автопогрузчик KOMATSU FD18T-20 (год выпуска 2008), заводской номер 668195; договор N 26 купли-продажи транспортного средства УАЗ-220694, VIN ХТТ22069480418527 (год выпуска 2007), цена договора - 15 тыс. рублей; договор N 27 купли-продажи транспортного средства УАЗ-220694, VIN ХТТ22069480418479 (год выпуска 2007), цена договора - 15 тыс. рублей; договор N 28 купли-продажи транспортного средства УАЗ-220694, VIN ХТТ22069480418520 (год выпуска 2007), цена договора - 15 тыс. рублей; договор N 29 купли-продажи транспортного средства ВАЗ 21214, VIN ХТА21214021632319 (год выпуска 2002), цена договора - 10 тыс. рублей; договор N 30 купли-продажи транспортного средства HIGER KLQ6840 VIN LKLR1DS907B004657 (год выпуска 2007), цена договора - 150 тыс. рублей.

В пунктах 4 названных договоров указано, что транспортные средства находятся в исправном техническом состоянии.

Кроме того, суды установили, что должник и Степанян К.Е. заключили договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2010, по условиям которого обществу в аренду за 300 тыс. рублей в месяц передано следующее имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 21.10.2010 N 25: трактор пропашной Т-70 СМ-4 (год выпуска 2007), заводской номер 043007; трактор "Беларус-82.1" (год выпуска 2007), заводской номер 80860776; трактор "Беларус-82.1" (год выпуска 2007), заводской номер 80863677; трактор "Беларус-82.1" (год выпуска 2007), заводской номер 80860004; трактор "Беларус-82.1" (год выпуска 2008), заводской номер 80864201; прицеп тракторный 2ПТС -4,5 (год выпуска 2008), заводской номер 3572; прицеп тракторный 2ПТС-4,5 (год выпуска 2008), заводской номер 3568; прицеп тракторный 2ПТС-6 МОД.8526 (год выпуска 1989), заводской номер 7315; трактор ТЗО-69 (год выпуска 2006), заводской номер 703640; трактор МТЗ-80.1 (год выпуска 2002), заводской номер 08068236; трактор МТЗ-82.1.57 (год выпуска 2002), заводской номер 08075553; экскаватор-бульдозер ЭО 2626А (год выпуска 2007), заводской номер 484; автопогрузчик KOMATSU FD15T-20 (год выпуска 2008), заводской номер 668190; автопогрузчик KOMATSU FD18T-20 (год выпуска 2008), заводской номер 668195.

Должник и Степанян К.Е. заключили также договор аренды транспортных средств без экипажа от 22.10.2010, по условиям которого обществу в аренду передано имущество, приобретенное по договорам купли-продажи от 21.10.2010 N 26-30, с установлением арендной платы в размере 300 тыс. рублей в месяц.

В обеспечение исполнения обязательств должника по названным договорам аренды общество и Степанян К.Е. заключили договор залога от 23.10.2010, по условиям которого Степанян К.Е. в залог переданы косточковые и семечковые насаждения, расположенные на земельном участке относительно ориентира юго-западная окраина поселка Ахтырского в границах арендованного участка по договору от 01.07.2003 N 0100001379 (алыча - 12 190 шт., слива - 5456 шт., черешня - 2718 шт., яблоня - 169 844 шт.; общая залоговая стоимость насаждений составила 7800 тыс. рублей).

Степанян К.Е. в связи с неисполнением должником обязательств, возникших из вышеуказанных договоров аренды, обратился в Абинский районный суд с иском о взыскании долга; решением от 05.12.2011 иск удовлетворен. На основании определения Абинского районного суда от 12.01.2012 способ исполнения решения изменен, Степанян К.Е. передан предмет залога. В последующем вышеуказанное имущество, включая многолетние насаждения на спорном земельном участке, передано Степанян К.Е. в качестве взноса в уставный капитал ООО "Казачье подворье и Ко".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2013 договоры купли-продажи транспортного средства от 21.10.2010 N 26, 27, 28, 29, 30, договор купли-продажи с/х техники от 21.10.2010 N 25, договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2010, договор аренды транспортных средств без экипажа от 22.10.2010 и договор залога семечковых и косточковых от 22.10.2010, заключенные ООО "Казачье подворье" и Степанян К.Е., признаны недействительными сделками. В порядке применения последствий недействительности сделок на Степаняна К.Е. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "Казачье подворье" косточковые и семечковые насаждения: Алыча (12 190 шт.), Слива (5456 шт.), Черешня (2718 шт.), Яблоня (169 844 шт.), расположенные на земельном участке относительно ориентира юго-западная окраина поселка Ахтырского в границах арендованного участка по договору от 01.07.2003 N 0100001379.

Постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.070.2014 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2013 оставлено в силе.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Кроме того, приговором Абинского районного суда Краснодарского края от 11.03.2013 руководитель ООО "Казачье Подворье" (Передерий А.И.) признан виновным в преднамеренном банкротстве должника. Суд общей юрисдикции установил, что Передерий А.И. посредством заключения со Степаняном К.Е. договоров купли-продажи от 21.10.2010 N 25-30 по существенно заниженной стоимости фактически вывел все имущество должника, что повлекло невозможность осуществлять хозяйственную деятельность и удовлетворения последним требований кредиторов. Напротив, дальнейшая передача этого же имущества в аренду должнику произведена на заведомо невыгодных для должника условиях. Суды также установили, что Степанян К.Е. и Чеканова О.П., учредитель ООО "Казачье подворье", создали ООО "Казачье подворье и Ко" для отчуждения имущества от ООО "Казачье подворье". Все участники сделок являются аффилированными и взаимозависимыми лицами. Сделки по продаже транспортных средств должника, передаче их же в аренду должнику и залоге косточковых и семечковых насаждений осуществлены в ущерб как должнику, так и другим кредиторам.

На основании пункта 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

С учетом изложенного, принимая во внимание то, что сделка по отчуждению должником многолетних насаждений на спорных земельных участках признана недействительной вступившими в законную силу судебными актами, а приговором суда установлены действия взаимозависимых лиц, направленные на причинение ущерба должнику и кредиторам, Арбитражный суд Краснодарского края пришел к правильному выводу, что при оценке соразмерности встречного предоставления надлежит исходить из стоимости права аренды спорных участков с многолетними насаждениями.

Представленное в дело ООО "Краснодарское агентство оценки земли" экспертное заключение от 29.10.2014 определило рыночную стоимость права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:01:06 02 004:0012 и 23:01:06 02 005:0042 по состоянию на 27.01.2012 в размере 5 493 000 рублей, что свидетельствует о явно несоразмерном встречном предоставлении, предусмотренном в оспариваемом договоре уступки прав от 27.01.2012 (5000 рублей).

Суд установил, что если исходить из необходимости оценки права аренды спорных участков с обременением в виде многолетних насаждений, которые принадлежат третьему лицу, следует руководствоваться экспертным заключением от ООО "Квалитет. Оценочная компания".

Из анализа экспертного заключения, представленного ООО "Квалитет. Оценочная компания", следует, что сравнительный метод определения стоимости не применялся в связи с отсутствием информации о ценах сделок с аналогичными земельными участками.

В рамках доходного подхода эксперт в связи с наличием информации о ставках аренды аналогичных земельных участков применял метод капитализации земельной ренты. Затратный подход также не применялся в связи с невысокой точностью оценки операционных доходов и расходов.

В отзыве на требования управляющего ООО "Казачье подворье и Ко" указывает на недостатки экспертного заключения ООО "Квалитет. Оценочная компания", зафиксированные в рецензии от 17.07.2015 N 040-15. В частности, отмечается неполное исследование рынка, применение предложений об аренде земельных участков, датированных 2013 годом. Отказ от сравнительного подхода ООО "Казачье Подворье и Ко" полагает недостаточно обоснованным, при этом используются объекты-аналоги, свободные от каких-либо насаждений.

Арбитражный суд Краснодарского края не принял во внимание указанные возражения ООО "Казачье подворье и Ко" ввиду следующего.

На рассмотрение эксперта ставился вопрос определения рыночной стоимости права аренды земельного участка, на котором расположены многолетние насаждения, не принадлежащие арендатору. В этой связи вывод ООО "Квалитет. Оценочная компания" об отсутствии объектов аналогов для применения сравнительного метода документально не опровергнут, в связи с чем довод о неполном исследовании рынка необоснован. Невозможность применения метода капитализации земельной ренты документально не подтверждена; очевидно, что собственник многолетних насаждений должен платить за пользование земельным участком его владельцу, в связи с чем указанный метод применен оценщиками обоснованно. В представленной рецензии от 17.07.2015 N 040-15 на заключение ООО "Квалитет. Оценочная компания" отсутствуют указания на значительные недочеты, которые могли бы поставить под сомнение выводы эксперта.

С учетом этого ходатайства ООО "Казачье Подворье и Ко" о назначении повторной экспертизы и о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений судом правомерно отклонены, поскольку их удовлетворение приведет к излишнему необоснованному затягиванию рассмотрения спора.

С учетом того, что в заключении ООО "Квалитет. Оценочная компания" указана рыночная стоимость права аренды спорного земельного участка с обременением чужими многолетними насаждениями по состоянию на 27.01.2012 в размере 3 141 000 рублей, Арбитражный суд Краснодарского края признал, что предусмотренное в договоре от 27.01.2012 встречное предоставление в сумме 5000 рублей является явно несоразмерным.

Доказательства того, что уступка права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения площадью 1 396 500 кв. м и 351 700 кв. м за 5 тыс. рублей отвечало какой-либо экономической целесообразности или было направлено на погашение должником обязательств перед кредиторами (при условии признания отчуждения должником многолетних насаждений недействительной сделкой), в материалы дела не представлено. Напротив, приговором Абинского районного суда Краснодарского края от 11.03.2013 руководитель должника (Передерий А.И.) признан виновным в преднамеренном банкротстве должника.

При вышеуказанных обстоятельствах арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что рыночная стоимость переданного должником права аренды существенно превышает стоимость встречного исполнения обязательств. Доказательств обратного не представлено.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С учётом изложенного арбитражный суд установил, что договор уступки права (требования) от 27.01.2012 не соответствует требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом приведенных норм арбитражный суд считает возможным применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника на аренду земельных участков по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 01.07.2003 N 0000001214.

При этом суд отметил, что ООО "Казачье Подворье и Ко" не лишено возможности предъявить свои требования к должнику в порядке пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве с представлением доказательств исполнения с его стороны условий договора от 27.01.2012.

При этом надлежит учитывать, что пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" установлено, что если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, отклонил ходатайство о вызове в судебное заседание эксперта для дачи пояснений и признал договор уступки права (требования) от 27.01.2012, заключённый ООО "Казачье подворье" и ООО "Казачье подворье и Ко", недействительной сделкой, применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника на аренду земельных участков по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 01.07.2003 N 0000001214.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Доводы ООО "Казачье подворье и Ко", приведенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приведенным последним в суде первой инстанции, и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку. Апелляционный суд считает, что оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО "Казачье подворье и Ко" об отложении судебного заседания отказать.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2015 по делу N А32-9142/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева