Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 марта 2016 г. N Ф08-603/16 по делу N А63-577/2015

г. Краснодар

09 марта 2016 г.

Дело N А63-577/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 марта 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от кредитора - Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Ставропольский государственный аграрный университет" (ИНН 2634003069, ОГРН 1022601993468) - Степанель И.О. (доверенность от 04.12.2015), Загорского Г.Н. (доверенность от 29.12.2015), от уполномоченного органа - Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю - Серединой Л.А. (доверенность от 05.02.2016), в отсутствие должника - закрытого акционерного общества "Финансово-строительная компания "Гарант"" (ИНН 2634013236, ОГРН 1022601992093), временного управляющего Джамбатова А.А., кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские Зори" (ИНН 2623801813, ОГРН 1122651030688), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольского краю и Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Ставропольский государственный аграрный университет" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2015 (судья Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-577/2015, установил следующее.

ООО "Ставропольские Зори" (далее - общество) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Финансово-строительная компания "Гарант"" (далее - должник) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 72 371 тыс. рублей.

Определением от 12.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2015, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольского краю (далее - уполномоченный орган) и Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Ставропольский государственный аграрный университет" (далее - учреждение) просят отменить судебные акты, ссылаясь на то, что суды не обоснованно включили требования общества в реестр требований кредиторов; не приняли во внимание, что заключенный должником договор поручительства является ничтожным в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; не учли, что на дату заключения данного договора у должника имелись не исполненные обязательства перед иными кредиторами и заключение договора поручительства не связно с хозяйственной деятельностью должника.

Отзывы не поступили.

В судебном заседании представители уполномоченного органа и учреждения повторили доводы, изложенные в жалобах.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 01.03.2016.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 17.03.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения; сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 21.03.2015.

20 апреля 2015 года общество обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований должника 72 371 тыс. рублей основного долга.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Согласно части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В силу части 2 названной статьи возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр (часть 3 статьи 71 Закона).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование заявленных требований общество предоставило агентский договор от 30.07.2014 N 30/07/14 и дополнительное соглашение к нему от 05.08.214; договор поручительства от 05.08.2014 N 17-АП; договор поставки от 07.08.2014 N 7/08; платежные поручения от 05.08.20174, 06.08.2014, 13.08.2014, 14.08.2015, 15.08.2014, 18.08.2014, 20.08.2014, 03.09.2014, 04.09.2014; договор уступки права (требования) от 10.12.2014 и дополнительное соглашение к нему от 17.12.2014.

Суды установили, 30.07.2014 ООО "КомплектСтрой" и ООО СХП "Колхоз "Родина"" (далее - колхоз) заключили агентский договор, по условиям которого ООО "КомплектСтрой" обязалась провести исследование рынка сбыта импортного крупного рогатого скота, осуществить поиск иностранного поставщика крупного рогатого скота, совершить комплекс действий, направленных на заключение договора купли-продажи, предоставить колхозу краткосрочный заем для приобретения товара.

ООО "КомплектСтрой" (займодавец) и колхоз (заемщик) заключили дополнительное соглашение к агентскому договору, в котором согласовали условия предоставления займа в размере 72 371 тыс. рублей на срок до 15.12.2014.

ООО "КомплектСтрой" и должник (поручитель) заключили договор поручительства 05.08.2014, по условиям которого поручитель обязался отвечать за исполнение колхозом обязательств по агентскому договору от 30.07.2014 и дополнительному соглашению к нему от 05.08.2014.

Платежными поручениями от 05.08.2014, 04.09.2014, 03.09.2014, 20.08.2014, 18.08.2014, 15.08.2014, 14.08.2014, 13.08.2014, 06.08.2014 ООО "КомплектСтрой" перечислило колхозу 72 371 тыс. рублей.

ООО "КомплектСтрой" (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 10.12.2014, согласно которому цедент уступил цессионарию право требовать от колхоза и должника возврата 72 371 тыс. рублей задолженности по агентскому договору от 30.07.2014 и договору поручительства от 05.08.2014.

Факт заключения названных договоров и перечисления ООО "КомплектСтрой" колхозу 72 371 тыс. рублей участвующие в деле лица не оспаривают.

Суды исследовали агентский договор и дополнительное соглашение к нему, договор поручительства, договор поставки, платежные поручения, договор уступки права (требования) и пришли к выводу о том, что материалы дела содержат достаточные доказательства наличия долга, заявленного обществом к включению в реестр требований кредиторов должника. Доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности у должника перед обществом в заявленном размере, не предоставлены. Доказательства погашения задолженности заемщиком либо должником отсутствуют.

Доводы подателей жалобы о ничтожности договора поручительства в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку его заключение не связно с хозяйственной деятельностью должника и у должника имелись не исполненные обязательства перед иными кредиторами, отклоняются. Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для признания договора недействительным на основании статьи 10 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Суды обоснованно отклонили довод о злоупотреблении правом со стороны займодавца в связи с отсутствием необходимых доказательств (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Податели жалоб ссылаются на обстоятельства, которые могут свидетельствовать об оспоримости сделки в силу специальных норм Закона о банкротстве. В соответствии со статьями 10 и 168 Кодекса могут быть оспорены сделки, с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, названных в главе III.1. Закона о банкротстве.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 по делу N А63-577/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников