Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 сентября 2018 г. N Ф08-7931/18 по делу N А32-32277/2015

г. Краснодар

27 сентября 2018 г.

Дело N А32-32277/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Московского округа (судья Каменская А.В.), от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента" (ИНН 1832041674, ОГРН 1051800754741) - Гурман Юлии Сергеевны - Кумиева Ф.М. (доверенность от 03.11.2017), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вуд-Майзер Индастриес" (ИНН 7708525569, ОГРН 1047796371732) - Петренко Л.О. (доверенность от 03.09.2018), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента" Гурман Ю.С. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2018 по делу N А32-32277/2015 (судьи Герасименко А.Н., Стрекачёв А.Н., Сулименко Н.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Гурман Ю.С. (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными актов зачета взаимных требований от 24.02.2015 N 1 на сумму 217 160 рублей и от 31.03.2015 N 01/03/2015 на сумму 1100 тыс. рублей, заключенных должником и ООО "Вуд-Майзер Индастриес" (далее - общество, ответчик), применении последствий недействительности сделки. В обоснование требования указано, что акты о зачете подписаны неуполномоченным лицом, зачет нарушает права кредиторов должника, поскольку уменьшилась конкурсная масса.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2018 (судья Романов М.В.) акты зачета взаимных требований от 24.02.2015 N 1 на сумму 217 160 рублей и от 31.03.2015 N 01/03/2015 на сумму 1100 тыс. рублей, заключенные должником и обществом, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок путем восстановления задолженности общества перед должником в сумме 1 317 160 рублей и должника перед обществом в указанной сумме. Судебный акт мотивирован тем, что сведения о смене генерального директора должника (Ширнина П.В. на Коровина В.М.), внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), являлись открытыми, официальными и не могли быть не известны обществу при должной степени добросовестности и осмотрительности. Отказывая в применении последствий пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. Поскольку конкурсный управляющий утвержден 28.10.2016, а заявление о признании сделок недействительными подано в суд в электронном виде 27.10.2016 в 16 часов 25 минут, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.07.2018 определение от 05.03.2018 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда, определение от 05.03.2018 оставить в силе. По мнению заявителя, апелляционный суд не учел, что оспариваемые сделки заключены единоличным исполнительным органом после внесения сведений в ЕГРЮЛ о его смене. Вывод апелляционного суда о пропуске срока исковой давности противоречит материалам дела. При заключении оспариваемых сделок общество действовало недобросовестно.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего повторил доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика высказался против удовлетворения жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 25.04.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Меркер О.А. Решением от 28.10.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гурман Юлия Сергеевна.

Суды установили следующие обстоятельства. Должник (в лице Ширнина П.В.) и общество 17.02.2015 заключили договор N 102 поставки товара, по условиям которого должник обязался передать обществу в собственность товар - лентопилочный станок RWL-500 М, станок RW-K02 кромкообрезной, а общество - уплатить 217 160 рублей. Во исполнение договора по товарной накладной от 17.02.2015 N 2 оборудование на сумму 217 160 рублей передано обществу. Товарная накладная подписана должником в лице директора Ширнина П.В. и главного бухгалтера - Ивановой О.К.

24 марта 2015 года должник и общество заключили договор поставки N 01/14/БУ, по условиям которого должник передает в собственность общества оборудование - аппарат контактной стыковой сварки В AS 060-11, а общество - уплачивает за него 1100 тыс. рублей. Указанный договор подписан Ширниным П.В. По товарной накладной от 31.03.2015 N 15 товар на сумму 1100 тыс. рублей передан обществу. Товарная накладная со стороны должника подписана Ширниным П.В. и главным бухгалтером - Ивановой О.К.

Согласно акту от 24.02.2015 N 1 стороны договорились о зачете взаимных требований на общую сумму 217 160 рублей. В соответствии с актом о зачете взаимных требований от 31.03.2015 N 01/03/2015 стороны договорились произвести взаимозачет однородных требований на общую сумму 1100 тыс. рублей.

В обоснование требований конкурсный управляющим указал, что данный акты подписаны со стороны должника неуполномоченным лицом (Ширниным П.В.). Кроме того, поскольку согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 11.12.2014 должность генерального директора должника занимал Коровин В.М., то на момент подписания актов о зачете взаимных требований Ширнин П.В. не являлся генеральным директором должника и не мог от его имени заявлять о зачете встречных требований. Это послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса).

В суде первой инстанции ответчик заявил о применении последствий пропуска годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, и подлежащего исчислению с момента получения сведений о факте совершения сделки первым лицом, которому законом предоставлено право на ее оспаривание.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Изложенный выше порядок исчисления сроков исковой давности применим исключительно к заявлениям об оспаривании сделок по основаниям статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд указал, что поскольку в рассматриваемом случае акты от 24.02.2015 N 1 и от 31.03.2015 N 01/03/2015 оспариваются по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, положения статьи 61.9 Закона о банкротстве не подлежат применению. Соответственно, в данном случае подлежат применению общие положения о сроках исковой давности и их исчислении в соответствии с Гражданским кодексом. Данные акты зачета по основанию их подписания неуполномоченным лицом относятся к категории оспоримых, поэтому подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Апелляционный суд указал: то обстоятельство, что оспариваемые акты подписаны лицом (Ширниным П.В.), не являющимся на дату их подписания руководителем должника, не может служить основанием для иного определения начала течения сроков исковой давности. При этом суд апелляционной инстанции исходит из содержания действий должника (его конклюдентных действий), совершенных после заключения оспариваемых актов. В частности, наличие у лица, подписавшего акт сверки взаимных расчетов, доступа к печати должника свидетельствует о наличии у него соответствующих полномочий, об одобрении должником его действий, которые явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса). Принимая во внимание, что право распоряжаться печатью не может быть предоставлено любому работнику, подлинность оттиска печати конкурсный управляющий не оспорил, апелляционный суд пришел к выводу о том, что должник знал (не мог не знать) о подписании данных актов. Действия должника направлены на сохранение силы подписанных актов - после заключения спорных актов должник не предъявлял обществу претензии об уплате задолженности, в счет которой зачтены встречные обязательства. Как установлено, зачет отражен в бухгалтерской отчетности общества.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего о наличии оснований для признания спорных актов недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, с применением специальных сроков исковой давности, апелляционный суд руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств осведомленности общества о наличии признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Общество не является взаимозависимым лицом. Общество также не могло знать о наличии признаков неплатежеспособности должника; оспариваемыми актами зачтены обязательства по договорам поставки от 17.02.2015 N 102, от 24.03.2015 N 01/14/БУ, обязательства по которым должник исполнил надлежащим образом. Таким образом, оспариваемые акты не могут быть признаны недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196 и 199 Гражданского кодекса).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" пропуск стороной по делу срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о ее применении позволяет суду отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Заявитель жалобы документально не опроверг правильности вывода апелляционного суда, который при рассмотрении требования учел судебную практику по аналогичным спорам, правильно применил нормы материального права, достаточно полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела; выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам. Нарушения норм процессуального права не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе (предоставлена отсрочка) следует отнести на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2018 по делу N А32-32277/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента" (ИНН 1832041674, ОГРН 1051800754741) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко