Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2018 г. N Ф08-8958/18 по делу N А53-25780/2015

г. Краснодар

26 октября 2018 г.

Дело N А53-25780/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего акционерного общества "Фирма "Актис"" (ИНН 6165111480, ОГРН 1036165026589) Ботвиньева А.В. - Баталкина Е.В. (доверенность от 05.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" - Калининой И.В. (доверенность от 09.01.2018), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Фирма "Актис"" Ботвиньева А.В. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу N А53-25780/2015 (судьи Шимбарева Н.В., Стрекачёв А.Н., Емельянов Д.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Фирма "Актис"" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Ботвиньев А.В. (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением об обязании генерального директора ООО "Алекс Трейд" Попова В.Ю., с которым заключен договор аренды недвижимого имущества от 26.08.2017 N 210, передать следующие документы в отношении должника: оригиналы паспортов и инструкций на оборудование, находящееся во владении и пользовании ООО "Алекс-Трейд" и принадлежащие должнику; оригиналы паспортов на компрессорные установки находящееся во владении и пользовании ООО "Алекс-Трейд" и принадлежащие должнику; оригиналы паспортов грузоподъемных машин, находящихся во владении и пользовании ООО "Алекс-Трейд" и принадлежащие должнику, техническое описание и инструкции по монтажу и эксплуатации; оригиналы паспортов на стекловаренные печи, находящееся во владении и пользовании ООО "Алекс-Трейд" и принадлежащие должнику с протоколами и актами испытаний, ремонтов (уточненные требования).

Определением суда от 27.06.2018 (судья Глухова В.В.) удовлетворено заявление конкурсного управляющего и генеральный директор ООО "Алекс Трейд" Попов В.Ю. обязан передать конкурсному управляющему истребуемые документы. Суд пришел к выводу о том, что ООО "Алекс Трейд" не обосновало невозможность передачи документов конкурсному управляющему, указанные документы имеют непосредственное отношение к настоящему делу о несостоятельности (банкротстве).

Постановлением апелляционного суда от 30.08.2018 определение суда от 27.06.2018 в обжалуемой части отменено; в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что конкурсный управляющий не доказал факт наличия оригиналов паспортов и инструкций на оборудование и установки, находящиеся во владении и пользовании ООО "Алекс-Трейд" и принадлежащие должнику, у общества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, учитывая нахождение оборудования в аренде и условия заключенных договоров, а также объяснения, данные в судебном заседании, пришел к верному выводу о том, что ООО "Алекс-Трейд" уклоняется от предоставления имеющихся документов, так как эксплуатация оборудования не может осуществляться без технической документации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Алекс-Трейд" просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Алекс-Трейд" поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 18.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ботвиньев А.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов в отношении имущественного комплекса должника, находившегося в аренде по договорам аренды у ООО "Алекс Трейд". В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что 26.08.2017 должник (арендодатель) и ООО "Алекс Трейд" (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества N 210, в соответствии с условиями которого ООО "Алекс Трейд" предоставлено в аренду недвижимое имущество, находящееся на производственной площадке по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, Харьковское шоссе, 11А, поименованное в приложении N 1 к договору. Стороны также заключили договор аренды недвижимого имущества от 26.08.2017 N 211, в соответствии с условиями которого ООО "Алекс Трейд" предоставлено в аренду движимое имущество (оборудование и другие основные средства), находящееся на производственной площадке по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, Харьковское шоссе, 11Д, поименованное в приложении N 1 к данному договору. В соответствии с пунктом 1.4. указанных договоров аренды арендодатель обязан передать вместе с имуществом, передаваемым арендатору в аренду, все относящиеся к нему документы (технические паспорта, инструкции по эксплуатации и др.).

21 декабря 2017 года генеральному директору ООО "Алекс Трейд" вручен нарочно запрос о передаче конкурсному управляющему должника всей разрешительной и технической документации, необходимой для легитимной эксплуатации и использования арендованного имущества должника. Оставление указанного запроса без ответа послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Обязанности арбитражного управляющего определены в ст. 67, 129 Закона о банкротстве.

При этом необходимо принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям.

Пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

Согласно части 2 статьи 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника. Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 Кодекса). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Кодекса.

Апелляционный суд, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установил, что условие пункта 1.4 договоров аренды от 26.08.2017 N 210 и N 211 не позволяет точно установить факт передачи документов в оригиналах и допускает предоставление копий. Согласно представленным конкурсным управляющим актам приема-передачи документов от 20.10.2017, от 04.04.2018, подписанным первым заместителем генерального директора АО Фирма "Актис" Пивоваровым Владимиром Игоревичем и конкурсным управляющим, а также его помощником паспорта и инструкции на оборудование и установки, находящиеся во владении и пользовании ООО "Алекс-Трейд" и принадлежащие должнику частично переданы заместителем генерального директора АО Фирма "Актис" Пивоваровым В.И., а не ООО "Алекс-Трейд", что подтверждает отсутствие оригиналов документов у общества.

ООО "Алекс Трейд" также сослалось на то, что все документы, которые не были изъяты следственными органами, переданы конкурсному управляющему. При этом согласно перечню изъятых у ООО "Алекс Трейд" документов, указанному в протоколе обыска (выемки) от 13.09.2017, у общества изъяты первичные документы, относящиеся к деятельности самого общества, сведений о паспортах и инструкциях не содержатся в протоколе.

Апелляционный суд также отметил, что истребуя указанные документы у третьего лица, конкурсный управляющий не обосновал невозможность их получения от руководителя АО Фирма "Актис" Базияна В.К. В материалах дела не имеется доказательств приятия мер к истребованию документов у руководителя должника.

Апелляционный суд установил, что конкурсный управляющий не доказал факт наличия оригиналов паспортов и инструкций на оборудование и установки, находящиеся во владении и пользовании ООО "Алекс-Трейд" и принадлежащие должнику, у общества. Договоры аренды не свидетельствуют о факте передачи обществу оригиналов документов.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нормы права при рассмотрении дела применены судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемого судебного акта (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу N А53-25780/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина И.М. Денека