Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2019 г. N Ф08-7261/19 по делу N А53-25780/2015

г. Краснодар

23 августа 2019 г.

Дело N А53-25780/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - акционерного общества "Фирма "Актис"" (ИНН 6165111480, ОГРН 1036165026589) - Ботвиньева А.В. - Баталкина Е.В. (доверенность от 11.01.2019), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) - Кудрявцевой П.В. (доверенность от 14.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" (ИНН 7706804077, ОГРН 5137746181491) - Окромчедлишвили Н.О. (доверенность от 17.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "АлексТрейд" (ИНН 2630047668, ОГРН 1162651070581) - Калининой И.В. (доверенность от 09.01.2019), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего АО "Фирма "Актис"" Ботвиньева А.В. и ООО "АлексТрейд" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.05.2019 (судья Харитонов А.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 (судьи Емельянов Д.В., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-25780/2015, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве АО "Фирма "Актис"" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными договоров поручительства от 19.11.2014, 28.11.2014 и 10.07.2014, заключенных должником и ПАО "Сбербанк России" (далее - банк), и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 08.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий должника и ООО "АлексТрейд" просят отменить судебные акты, ссылаясь на наличие оснований для признания договоров поручительства недействительными, поскольку на дату их подписания у должника имелись признаки неплатежеспособности, отсутствовала экономическая целесообразность заключения сделок, сделки заключены с целью причинения вреда кредиторам должника. По мнению подателей жалоб, суды не приняли во внимание наличие признаков злоупотребления правом в поведении банка, неверно распределили бремя доказывания, нарушили принцип состязательности сторон, не дав оценку доводам о действиях банка по выдаче траншей по кредитным договорам при нарушении заемщикам целевого использования кредитных средств и не приняв во внимание, что банк не оспорил указанные доводы участвующих в обособленном споре лиц.

В отзывах уполномоченный орган просит жалобы удовлетворить, ООО "СБК Уран" и банк - в удовлетворении жалоб отказать.

В судебном заседании представители управляющего, ООО "АлексТрейд" и ООО "СБК Уран" повторили доводы жалоб и отзыва, представитель ПАО "Сбербанк России" просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 07.10.2015 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 09.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 18.10.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Банк и ООО "Эскорт" заключили договоры об открытии кредитных линий от 10.07.2014, 18.11.2014, 28.11.2014.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Эскорт" по указанным кредитным договорам банк и должник заключили договоры поручительства от 10.07.2014, 19.11.2014, 28.11.2014.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на наличие оснований для признания недействительными договоров поручительства, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с заявлением.

Суды, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к выводу о том, что управляющий не представил доказательств, свидетельствующих о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания спорных сделок недействительными, как совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела.

Два договора поручительства банк и должник заключили в день подписания кредитных договоров банком и заемщиком и один договор поручительства - на следующий день после заключения кредитного договора.

Суды установили, что при заключении договоров поручительства должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В рамках дела N А53-18184/2016 по иску ПАО "Донкомбанк" о признани названных договоров поручительства ничтожными суды, проанализировав бухгалтерские балансы должника, установили, что должник в период заключения договоров поручительства не имел признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества: стоимость внеоборотных активов увеличивалась с 2012 года и составила на 31.12.2012 - 2 474 513 тыс. рублей, на 31.12.2013 - 6 901 637 тыс. рублей, на 30.09.2014 - 7 976 801 тыс. рублей; стоимость оборотных активов на 30.09.2014 составляла 1 809 666 тыс. рублей, нераспределенная прибыль - 853 017 тыс. рублей, долгосрочная кредиторская задолженность - 916 142 тыс. рублей, заемные средства - 727 307 тыс. рублей, кредиторская задолженность - 2 217 684 тыс. рублей. В рамках настоящего спора суды установил, что за предшествующий выдаче поручительства период выручка составляла 2,3 млрд. рублей, чистая прибыль - 136 млн. рублей.

Наличие судебных споров само по себе не свидетельствует о наличии у должника в 2014 году признаков неплатежеспособности.

Суды оценили довод о заключении должником договоров займа и пришли к выводу, что получение юридическим лицом кредитных средств при осуществлении предпринимательской деятельности является нормальным способом ведения хозяйственной деятельности и само по себе не свидетельствует о наличии у данного лица каких-либо финансовых затруднений.

Суды установили, что поручительство предоставлено должником за свое аффилированное лицо (Базиян В.К. являлся участником ООО "Эскорт" с долей в уставном капитале 45%, руководителем и акционером должника). Должник и ООО "Эскорт" входили в группу компаний, внутри которой сложился определенный механизм сотрудничества, имели общие экономические интересы и устойчивые хозяйственные связи; производственные мощности должника и заемщика - недвижимое имущество, средства производства, линии электропередач, сети газо- и водоснабжения, являются едиными и располагаются на соседних земельных участках; ООО "Эскорт" являлось поручителем по заемным обязательствам должника.

Суды также установили, что банк оценивал кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика, у которого отсутствовала просроченная кредиторская задолженность, а также должника и иных лиц, входящих с ним и заемщиком в одну группу, и предоставивших обеспечение по договорам поручительства и залога имущества, общая рыночная стоимость которого составляла 4 140 059 224 рублей.

Таким образом, финансирование предоставлялось банком, являющимся независимым по отношению к заемщику и поручителю кредитором, а поручитель входил в группу компаний с заемщиком (и потому тоже должен был получить косвенную выгоду от кредитования). Принятие в обеспечение поручительств от входящих в одну группу с заемщиком лиц, является обычной практикой банков и указывает на разумный характер поведения кредитора.

Суды не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно указав, что в материалы дела не представлены доказательства согласованных действий банка и должника при заключении договоров с целью причинения вреда кредиторам, отклонения банка от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, и злоупотребления им правом при заключении договоров поручительства с должником. Действия, направленные на повышение вероятности возврата долга иным экономическим субъектом, сами по себе не могут быть квалифицированы в качестве недобросовестных.

При таких обстоятельствах в данном случае у судов отсутствовали основания для вывода о причинении обеспечительными сделками вреда иным кредиторам поручителя или о получении заимодавцем необоснованного контроля над ходом процедуры несостоятельности должника.

Доводы о нецелевом использовании кредитных средств заемщиком не являются основанием для признания недействительными договоров поручительства, заключенных до начала получения и расходования заемных средств.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019 по делу N А53-25780/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Фирма Актис" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников