Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 декабря 2019 г. N Ф08-11720/19 по делу N А53-25780/2015

г. Краснодар

25 декабря 2019 г.

Дело N А53-25780/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от Базияна В.К. - Лазаревой Е.В. (доверенность от 18.09.2019), в отсутствие конкурсного управляющего должника - акционерного общества "Фирма "Актис"" (ИНН 6165111480, ОГРН 1036165026589) - Ботвиньева А.В., общества с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" (ИНН 6150049736, ОГРН 1066150028493), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет рассмотрев кассационную жалобу Базияна В.К. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2019 по делу N А53-25780/2015, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве АО "Фирма "Актис"" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу ООО "ОйлГасСервис" (далее - общество) в сумме 54 млн рублей и применении последствий их недействительности.

Определением от 04.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2019, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Базиян В.К. просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделок недействительными; отсутствие признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения сделок.

В отзыве управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Базияна В.К. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 07.10.2015 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 09.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 18.10.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что должник 23.04.2015 перечислил обществу, являющемуся заинтересованным лицом, 54 млн рублей (платежными поручениями от 23.04.2015 N 3025 на сумму 12 500 тыс. рублей с назначением платежа: "Оплата за услуги по перевозке сырья согласно договору N 43 от 01.04.2015"; от 23.04.2015 N 3026 на сумму 12 225 тыс. рублей с назначением платежа: "Оплата за ремонт упаковочных материалов согласно договору N 44 от 01.04.2015"; от 23.04.2015 N 3027 на сумму 14 850 тыс. рублей с назначением платежа: "Оплата за соду кальцинированную согласно договору N 68 от 23.04.2015"; от 23.04.2015 N 3028 на сумму 14 425 тыс. рублей с назначением платежа: "Оплата за шпат полевой согласно договору N 69 от 23.04.2015"), при наличии ранее возникших неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Сделки совершены в течение шести месяцев до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Суды установили, что Базиян В.К., являвшийся руководителем должника, также с 24.07.2014 являлся и руководителем общества. Кроме того, учредителем общества являлся Пивоваров В.И., который с 18.01.2011 также являлся работником должника, в том числе, техническим и исполнительным директором, первым заместителем генерального директора.

На дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами (перед ПАО "Банк Зенит" в размере 7 967 545 рублей 21 копейки по договору от 27.08.2014, ООО "Простор" в сумме 538 500 рублей по договору от 06.06.2014; АО "Чешский Экспортный Банк" в размере 2 250 535 324 рублей 61 копеек по договору от 14.12.2007; АО "Гранд Инвест Банк" в размере 53 593 425 рублей 93 копеек по договору от 15.12.2014). Всего в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования на сумму 7 641 183 081 рублей 80 копеек.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства и установив, что оспариваемые сделки совершены в течение шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве должника в отношении заинтересованного лица при наличии на момент их совершения неисполненных обязательств должника перед независимыми кредиторами, в результате чего обществу оказано предпочтение по сравнению с требованиями иных кредиторов, существовавших до совершения оспариваемой сделки, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, признали спорные сделки недействительными и применили последствия их недействительности в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленное в апелляционный суд соглашение от 30.05.2015 о зачете встречных требований общества и должника, вытекающих из соглашений о расторжении договоров, не свидетельствует об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной в преддверии банкротства должника с преимущественным удовлетворением требований аффилированного должнику лица. Апелляционный суд установил, что должник и общество заключили договоры, по которым осуществлено перечисление денежных средств, далее эти договоры через короткое время стороны расторгли и в отношении взаимных перечислений подписали соглашение о зачете. При этом экономическое обоснование заключения и расторжения в короткий период времени договоров поставки и оказания услуг с условием о 100% предоплате стороны не привели. Такое поведение сторон в преддверии банкротства должника апелляционной суд оценил, как заведомо не соответствующее обычному хозяйственному обороту и разумному поведению хозяйствующих субъектов. Кроме того, указанные обстоятельства не опровергают вывод судов о преимущественном удовлетворении требований общества перед иными кредиторами должника. При наличии установленных обстоятельств, оспариваемые сделки не могут быть признаны совершенными в результате обычной хозяйственной деятельности.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2019 по делу N А53-25780/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека