Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 января 2020 г. N Ф08-12060/19 по делу N А53-25780/2015

г. Краснодар

24 января 2020 г.

Дело N А53-25780/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - акционерного общества "Фирма "Актис"" (ИНН 6165111480, ОГРН 1036165026589) - Ботвиньева А.В. - Камышева Д.А. (доверенность от 09.01.2020), Котляровой О.В. (доверенность от 09.04.2019), от публичного акционерного общества "АКБ Связь-Банк" (ИНН 7710301140, ОГРН 1027700159288)- Шабельской О.Н. (доверенность от 18.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью "АлексТрейд" (ИНН 2630047668, ОГРН 1162651070581) - Николаевой Д.А. (доверенность от 11.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (ИНН 9718052146, ОГРН 1177746242288) - Мокрушиной К.К. (доверенность от 08.02.2019), Юнда О.Н. (доверенность от 23.05.2019), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ПАО "АКБ Связь-Банк" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А53-25780/2015, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве АО "Фирма "Актис"" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных 11.06.2015 должником и АО КБ "Глобэкс" (далее - банк) договоров залога и последующего залога и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 04.12.2018 в связи с реорганизацией произведена замена банка на его универсального правопреемника - ПАО "АКБ Связь-Банк". Определением от 16.01.2019 ООО "Алекс Трейд" (далее - общество) привлечено в качестве соответчика.

Определением от 23.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.10.2019, отказано в удовлетворении заявления ПАО "АКБ Связь-Банк" о замене ПАО "АКБ Связь-Банк" на общество.

В кассационной жалобе ПАО "АКБ Связь-Банк" просит судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие оснований для отказа в удовлетворении заявления о замене ПАО "АКБ Связь-Банк" на общество.

В отзывах ООО "РНГО", конкурсный управляющий просят оставить судебные акты без изменения, общество полагает, что заявление ПАО "Связь-Банк" подлежало удовлетворению.

В судебном заседании представители ПАО "АКБ Связь-Банк", конкурсного управляющего, общества, ООО "РНГО" повторили доводы, изложенные в жалобе и отзывах.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 9 часов 20 минут 22.01.2020.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 18.10.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

В обеспечение обязательств по договору об открытии кредитной линии от 25.06.2014 банк и должник заключили договор залога от 11.06.2015, согласно которому в залог переданы электроснабжение наружное, внешние электрические сети, эстакада д/инженерных коммуникаций (металл), эстакада металлическая, водоснабжение внутриплощадочное, внешние сети канализации, внешние сети газоснабжения, водовод; балансовая стоимость имущества составила 93 424 925 рублей 95 копеек, залоговая стоимость определена сторонами в сумме 28 027 477 рублей 78 копеек. В обеспечение обязательств по договору об открытии кредитной линии от 23.09.2014 банк и должник заключили договор от 11.06.2015 последующего залога это же имущества.

В обеспечение обязательств по договору от 25.06.2014 банк и должник заключили договор залога от 11.06.2015, согласно которому в залог передан расположенный по адресу: Ростовская обл., на территории муниципальных земель города Новочеркасска, кадастровый (условный) номер: 61:55:0000000:2321, подъездной железнодорожный путь, примыкающий к пути N 1 Новочеркасского завода синтетических продуктов (старая площадка) ручным стрелочным переводом N 7, протяженностью 2695,1 м, в состав объекта входят путь N 1, соединительный, длина путей полная 914,60 п. м, в т. ч. полезная; 891,20 п. м., граница пути от хв. крест. стр. N 7 до стрелки N 3, путь N 2, погрузо-выгрузочный, длина путей полная 807,50 п. м, в т. ч. полезная 757,30 п. м, граница пути от стрелки N 3 до упора; путь N 3, погрузо-выгрузочный, длина путей полная 145,00 п. м, в т. ч. полезная 104,30 п. м, граница пути от стрелки N 6 до упора, путь N 4, выгрузочный, длина путей полная 380,00 п. м, в т. ч. полезная 319,70 п. м, граница пути от стрелки N 4 до упора, путь N 5, погрузо-выгрузочный, длина путей полная 448,00 п. м, в т. ч. полезная 400,00 п. м, граница пути от стрелки N 5 до упора. одновременно с передаче в залог подъездного пути должник передал в залог право аренды земельного участка площадью 78200 кв. м. Предмет залога оценен сторонами в сумме 314 030 рублей. В обеспечение обязательств по договору от 23.09.2014 банк и должник заключили договор от 11.06.2015 последующего залога это же имущества.

6 августа 2018 года конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных банком и должником договоров залога и последующего залога.

Определением от 04.12.2018 в связи с реорганизацией в форме присоединения произведена замена банка на его универсального правопреемника - ПАО "АКБ Связь-Банк".

Определением от 16.01.2019 общество привлечено в качестве второго ответчика со ссылкой на то, что банк и общество заключили договор от 05.06.2018 уступки прав (требований) к должнику, вытекающих из кредитных договоров от 25.06.2014 и 23.09.2014 с учетом обеспечительных сделок.

Суды отказали в удовлетворении заявления ПАО "АКБ Связь-Банк" о замене его на общество, принимая во внимание, что оспариваемые сделки заключены банком, универсальным правопреемником которого является ПАО "АКБ Связь-Банк".

Общество привлечено к участию в обособленном споре в качестве второго ответчика с учетом положений статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А53-25780/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

И.М. Денека Ю.В. Мацко