Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 февраля 2020 г. N Ф08-527/20 по делу N А53-25780/2015

г. Краснодар

26 февраля 2020 г.

Дело N А53-25780/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - акционерного общества "Фирма "Актис"" (ИНН 6165111480, ОГРН 1036165026589) - Ботвиньева А.В. - Акиньшиной Ю.А. (доверенность от 09.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (ИНН 9718052146, ОГРН 1177746242288) - Супруновой И.Е. (доверенность от 06.02.2020), от индивидуального предпринимателя Рубинина В.С. (ИНН 501710906300) - Синегубенко В.С, (доверенность от 04.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Алекс-Трейд" (ИНН 2630047668, ОГРН 1162651070581) - Лазаревой Е.В. (доверенность от 15.01.2020), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества "Фирма "Актис"" Ботвиньева А.В. и общества с ограниченной ответственностью "РНГО" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А53-25780/2015, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве АО "Фирма "Актис"" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором просил отменить определение от 11.07.2018 о замене ПАО "Донкомбанк" (далее - банк) на ООО "Алекс Трейд" (далее - общество) в реестре требований кредиторов должника со ссылкой на наличие оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), и исключить требования общества из реестра требований кредиторов.

Индивидуальный предприниматель Рубинин В.С. (далее - предприниматель) обратился с заявлением о замене общества на предпринимателя.

Определением от 15.03.2019 заявления объединены в одно производство

Определением суда от 08.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, заявление предпринимателя удовлетворено.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и ООО "РНГО" просят отменить судебные акты, ссылаясь на то, что суды не дали оценку договору цессии, заключенному предпринимателем и обществом; требование общества, основанное на договоре цессии с банком, носит корпоративный характер; характер корпоративного требования не меняется при заключении договора уступки права (требования); общество является заинтересованным по отношению к должнику лицом; суды при рассмотрении заявления об исключении требования из реестра рассматривают вопрос о правомерности нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника.

В отзывах общество и предприниматель просят судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ООО "РНГО", общества и предпринимателя повторили доводы, изложенные в жалобах и отзывах.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 09.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 18.10.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением от 13.06.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования банка в размере 3 143 749 рублей 83 копеек включены. Основанием для включения требования в реестр явилось неисполнение должником обязательств по договору об открытии кредитной линии от 26.11.2014.

Определением от 11.07.2018 произведена замена банка на общество в связи с заключением договора уступки права (требования) от 06.02.2018, согласно которому банк уступил обществу требования к должнику, вытекающие из договора об открытии кредитной линии от 26.11.2014.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором просил отменить определение от 11.07.2018 по новым обстоятельствам, ссылаясь на то, что требования банка, включенные в реестр как требования независимого кредитора, перешли к аффилированному по отношению к должнику лицу, а также просил исключить требование общества из реестра требований кредиторов должника.

Согласно части 1 статьи 311 Кодекса основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Кодекса являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В силу части 2 статьи 311 Кодекса вновь открывшимися обстоятельствами являются: существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела. В соответствии с частью 3 статьи 311 Кодекса новыми обстоятельствами являются отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу; признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации; установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека; определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства; установление или изменение федеральным законом оснований признания здания, сооружения или другого строения самовольной постройкой, послуживших основанием для принятия судебного акта о сносе самовольной постройки.

Суд, разрешая вопрос о замене банка на общество, руководствовался положениями статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, дал оценку договору цессии и, установив исполнение договора сторонами и отсутствие оснований для вывода о его недействительности, признал подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, являющегося в силу статьи 48 Кодекса основанием для осуществления замены банка на общество в реестре требований кредиторов должника.

При этом, как видно из материалов дела, ООО "СБК Уран" заявляло возражения против замены банка на общество, приводя в отзыве, поступившем в суд 04.07.2018, довод об аффилированности общества и должника. Таким образом, довод о том, что требование у банка приобрело аффилированное с должником лицо был предметом рассмотрения суда при рассмотрении вопроса о замене банка на общество и ему дана соответствующая правовая оценка.

При таких обстоятельствах приведенный управляющим довод о том, что ему стало известно об аффилированности должника и общества не соответствует критериям новых (вновь открывшихся) обстоятельств и не является основанием для пересмотра определения от 11.07.2018 по правилам, предусмотренным главой 37 Кодекса.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора включены в реестр. Суды, отказывая в удовлетворении заявления об исключении требования общества из реестра, исходя из положений статьи 16 Кодекса, пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пришли к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для исключения требования общества из реестра требований кредиторов должника. Довод управляющего о том, что ему стало известно об аффилированности общества и должника, не является основанием для исключения требования общества из реестра, принимая во внимание уступку банком обществу реального права (требования) к должнику, не вытекающего из корпоративных отношений; отсутствие сведений о признании заключенного банком и обществом договора цессии недействительным; рассмотрение судом заявления о замене банка на общество заявление с учетом заявленного конкурсным кредитором довода об аффилированности общества и должника.

Суды, оценив заключенный обществом и предпринимателем договор уступки права (требования) от 01.03.2019, пришли к выводу о соответствии договора цессии положениям закона, отсутствии признаков злоупотребления правом при заключении и исполнении договора цессии, признали подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении и обоснованно удовлетворили заявление предпринимателя, принимая также во внимание отсутствие возможности существенного влияния на ход процедуры банкротства с учетом размера требований (3 143 749 рублей 83 копеек) при наличии в реестре требований на сумму более 7 млрд. рублей. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А53-25780/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина И.М. Денека