Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 февраля 2021 г. N Ф08-539/21 по делу N А32-27828/2015

г. Краснодар

19 февраля 2021 г.

Дело N А32-27828/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании участвующих в обособленном споре по делу о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Барут Сафеты Масхудовны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А32-27828/2015, установил следующее.

В рамках дела несостоятельности (банкротстве) ООО "Балтика" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Сычев А.Ю. (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора об уступке прав требований от 17.09.2014 N 144 по договору от 10.08.2012 N 77/3 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного по строительному адресу: г. Сочи, ул. Цюрупы, заключенному должником и Барут С.М., и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.11.2020, признан недействительным договор уступки права требования от 17.09.2014 N 144 по договору от 10.08.2012 N 77/3 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного по строительному адресу: г. Сочи, ул. Цюрупы, заключенному должником и Барут С.М. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Барут С.М. в пользу должника 3816 тыс. рублей. Восстановлено право требования Барут С.М. к должнику на сумму 100 тыс. рублей. Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В кассационной жалобе Барут С.М. просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать. По мнению заявителя, суды не дали оценку обстоятельствам, связанным с размером и порядком оплаты должнику рыночной стоимости спорного объекта недвижимости, который являлся предметом договора об уступке прав от 17.09.2014 N 144; отсутствуют основания полагать, что Барут С.М. причинила должнику ущерб в связи с заключением оспариваемого договора. Податель жалобы считает, апелляционный суд пришел к недопустимым выводам относительно природы и характера совершенных заявителем сделок, дал необоснованную оценку данным сделкам; основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "ПРОЕКТ - ЛАЙН" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 10.08.2015 заявление принято к производству. Определением суда от 06.10.2015 (резолютивная часть от 29.09.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юшкевич Л.Н. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (наблюдение) опубликовано на официальном источнике (издательский дом "КоммерсантЪ") 17.10.2015 N 192, в ЕФРСБ - 14.10.2015. Решением суда от 18.05.2017 (резолютивная часть от 15.05.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его отрыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сычев А.Ю. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано на официальном источнике (издательский дом "КоммерсантЪ") 27.05.2017 N 93, в ЕФРСБ - 24.05.2017.

В результате изучения финансовой деятельности должника конкурсный управляющим установил факт заключения должником и Барут С.М. договора уступки права требования от 17.09.2014 N 144 по договору от 10.08.2012 N 77/3 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного по строительному адресу: г. Сочи, ул. Цюрупы, по условиям которого должник уступил Барут С.М. право требования от застройщика (ПЖСК "Север") квартиры литера В, общей площадью 55,33 кв. м, под условным номером 39, 6 этаж, строящейся по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Цюрупы, кадастровый номер земельного участка 23:49:0203017:37. В счет уступаемых прав требований Барут С.М. обязалась произвести оплату в пользу должника в сумме 100 тыс. рублей, оплата произведена.

По мнению управляющего, оспариваемая сделка является недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена по заниженной стоимости, имеется злоупотребление правом со стороны должника и ответчика при совершении оспариваемой сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 1, 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"", Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды установили, что заявление конкурсного управляющего поступило в арбитражный суд 26.04.2018 посредством системы электронной подачи документов "Мой арбитр", то есть до истечения годичного срока с даты утверждения конкурсного управляющего - 15.05.2017 (дата объявления резолютивной части), поэтому пришли к выводу о том, что срок исковой давности в данном случае не истек.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена 17.09.2014 - в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом (10.08.2015), поэтому может быть оспорена по правилам, установленным в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, как ничтожную в силу статьи 168 Гражданского кодекса.

По мнению Барут С.М., основания для вывода о том, что ответчик причинил должнику вред путем заключения договора уступки права требования от 17.09.2014 N 144 отсутствуют. Все финансовые взаимоотношения по возврату инвестированных должником в строительство квартиры денежных средств подтверждены застройщиком ПЖСК "Север", уменьшив перед ООО "СК "Самира"" свой долг, кооператив тем самым взял на себя обязательство перед должником погасить имеющееся обязательство не конкретной квартирой, а полученными за нее от должника деньгами в связи с отказом последнего от притязаний на данную недвижимость. В обоснование заявленного довода ответчик ссылается, в частности, на представленное в материалы дела соглашение о погашении долга от 03.09.2014 (т. 2, л. д. 140).

Апелляционный суд рассмотрел и обоснованно отклонил доводы заявителя, как необоснованные, в связи со следующим.

Как установили суды, оспариваемый договор заключен между должником и Барут С.М. За уступаемые права и обязанности по договору долевого участия цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в порядке и размере, определяемом на условиях договора (пункт 1.2). В счет уступаемых прав и обязанностей по договору от 10.08.2012 N 77/3 участия в долевом строительстве цессионарий производит оплату цеденту в размере 100 тыс. рублей (пункт 2.1). В соответствии с пунктом 2.2 цена договора является окончательной и не подлежит пересмотру, за исключением случаев дополнительного соглашения об изменении цены договора, подписываемому сторонами. Оспариваемый договор не содержит условий о получении должником иного возмещения в счет уступаемого права требования.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что представленное в материалы обособленного спора соглашение о погашении долга от 03.09.2014, заключенное между ПЖСК "Север" и ООО "Строительная фирма "Самира"", не имеет правового значения, поскольку является двусторонним, при этом Барут С.М. не является стороной сделки.

Тем не менее, апелляционный суд отметил, что ни в рамках рассмотрения дела судом первой инстанции, ни в рамках апелляционного обжалования в материалы обособленного спора не представлено доказательств погашения со стороны ПЖСК "Север" обязательств, вытекающих из названного соглашения о погашении долга.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о том, что, несмотря на доводы кредитора, фактически сложилась ситуация, при которой должник уступил ответчику право требования от застройщика (ПЖСК "Север") квартиры литера В, общей площадью 55,33 кв. м, под условным номером 39, 6 этаж, строящейся по адресу: г. Сочи, Центральный район, ул. Цюрупы, кадастровый номер земельного участка 23:49:0203017:37, получив встречное исполнение в размере 100 тыс. рублей.

Более того, суд апелляционной инстанции установил, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2016 по делу N А32-41488/2015 в отношении ПЖСК "Север" введена процедура наблюдения; утвержден временный управляющий Балакшин Д.И. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2017 по указанному делу в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Семыкина Н.О. Определением суда от 24.11.2017 при рассмотрении дела о признании ПЖСК "Север" несостоятельным (банкротом) применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве. В связи с чем суд апелляционной инстанции критически оценил фактическую возможность исполнения имеющихся обязательств со стороны застройщика.

В обоснование неравноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет об оценке от 02.10.2018 N 116/2, выполненный ИП Лобовым В.А., в соответствии с которым рыночная стоимость права требования по договору от 17.09.2014 N 144 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного по строительному адресу: г. Сочи, ул. Цюрупы, по состоянию на 17.09.2014 составляет 3816 тыс. рублей.

На основании изложенного суды признали факт заключения договора уступки права требования от 17.09.2014 N 144 по договору от 10.08.2012 N 77/3 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного по строительному адресу: г. Сочи, ул. Цюрупы, заключенному должником и Барут С.М., по заниженной цене доказанным.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что заключение указанного договора привело к значительному уменьшению конкурсной массы, следовательно, имеется злоупотребление правом со стороны должника и Барут С.М., которая, в свою очередь, не могла не знать о намерении должника уменьшить конкурсную массу, поскольку цена договора явно несоразмерна рыночной стоимости. В материалах дела отсутствуют доказательства погашения реальных финансовых обязательств перед должником по спорной сделке. Должник передал право требования квартиры Барут С.М. за 100 тыс. рублей; стороны не предоставили доказательств того, что Барут С.М. или иное лицо за ответчика погасило реальную стоимость переданного должником имущества.

Учитывая, что спорное имущество реализовано Барут С.М. третьему лицу, в качестве последствия признания сделки недействительной суды правильно применили взыскание с ответчика в конкурсную массу должника стоимость имущества в размере 3816 тыс. рублей.

При этом, как указали суды, восстановленное требование к должнику кредитор может предъявить только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости. Данная сделка влечет за собой правовые последствия, как для кредитора, так и для должника в отношении их взаимных обязательств.

В отношении права требования ответчика к должнику суды разъяснили положения статьи 61.6 Закона о банкротстве, указав на восстановление названных прав. Восстановленные права подлежат заявлению и рассмотрению в отдельном обособленном споре после возвращения должнику имущества. Судебный акт о признании сделки недействительной не создает прав и обязанностей в отношении восстановленного права (права и обязанности образуются в итоге рассмотрения спора об установлении требований по недействительной сделке), но указывает на необходимость учитывать положения статьи 61.6 Закона о банкротстве при дальнейших действиях.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и правильно применили последствия признания ее недействительности.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы заявителя являлись предметом оценки судебных инстанций, были проверены и обоснованно отклонены нижестоящими судами; по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А32-27828/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

И.М. Денека Ю.В. Мацко