Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2019 г. N Ф08-7329/19 по делу N А32-27828/2015

г. Краснодар

16 сентября 2019 г.

Дело N А32-27828/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от Сайниколл Инвестментс Лимитед - Немцева Д.А. (доверенность от 21.05.2019), публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" - Агарковой А.А. (доверенность от 27.11.2018), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Сайниколл Инвестментс Лимитед на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2019 (судья Кунейко А.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2019 (судьи Емельянов Д.В., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-27828/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Балтика" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - банк) с заявлением об установлении требований кредитора в сумме 871 257 670 рублей 16 копеек (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)). Также в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось Сайниколл Инвестментс Лимитед с заявлением об установлении требований кредитора в сумме 860 632 136 рублей 16 копеек.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2017 объединены одно производство для совместного рассмотрения заявления банка (вх. от 14.07.2017) и Сайниколл Инвестментс Лимитед (вх. от 07.06.2017) об установлении требований кредитора.

Определением суда от 28.01.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.06.2019, требования банка в размере 871 257 670 рублей 16 копеек задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр). В удовлетворении требований Сайниколл Инвестментс Лимитед отказано. Судебные акты мотивированы тем, что банк является залогодержателем спорных векселей, требования банка подтверждаются представленными в дело доказательствами.

Определением от 24.04.2019 заявление Банк "ТРАСТ" (ПАО) о замене в порядке процессуального правопреемства банка на правопреемника Банк "ТРАСТ" (ПАО) удовлетворено. Судом произведена замена в реестре конкурсного кредитора банк на его правопреемника Банк "ТРАСТ" (ПАО).

В кассационной жалобе Сайниколл Инвестментс Лимитед просит отменить определение от 28.01.2019 и постановление апелляционного суда от 16.06.2019, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что судами не дана оценка доводу о фактическом "удвоении" требований банка. Податель жалобы указывает, что судами не дана оценка доводу о законности статуса банка в качестве векселедержателя (о ничтожности индоссаментов).

В отзыве на кассационную жалобу ПАО Национальный банк "ТРАСТ" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 10.08.2015 заявление ООО "ПРОЕКТ - ЛАЙН" о признании несостоятельным (банкротом) должника принято к производству.

Определением от 06.10.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юшкевич Леонид Николаевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (наблюдение) опубликовано в официальном источнике (издательский дом "КоммерсантЪ") от 17.10.2015 N 192, в ЕФРСБ 14.10.2015.

Решением от 18.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его отрыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сычев Антон Юрьевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано в официальном источнике (издательский дом "КоммерсантЪ") от 27.05.2017 N 93, в ЕФРСБ 24.05.2017.

Ссылаясь на наличие у должника задолженности, банк обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление банка, суды руководствовались статьями 65, 69, 71, 223 Кодекса, статьями 40, 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета народных комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), разъяснениями, изложенными в совместном постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

Как следует из материалов дела, между банком и должником 17.08.2012 заключен договор кредитной линии N КЛ 23/07-12. Согласно условиям кредитного договора (пункт 1.1.) банк предоставил должнику денежные средства в виде кредитной линии с лимитом выдачи на сумму 1 621 млн рублей на срок с 17.08.2012 по 16.08.2016. Денежные средства банк предоставлял траншами на расчетный счет должника, открытый у кредитора. Цель кредитования - пополнение оборотных средств должника (инвестиции застройки). Должник в свою очередь со своей стороны обязательства не выполнил, в связи с чем образовалась задолженность.

В обеспечение исполнения обязательств должника по договору кредитной линии от 17.08.2012 N КЛ 23/07-12 между банком и Компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед заключен договор заклада векселей N КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013 на сумму 871 257 670 рублей 16 копеек, по условиям которого в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченных обязательств по кредитному договору, банк имеет право удовлетворить свои требования по обеспеченным обязательствам путем прямого истребования по векселям у векселедателя либо любого обязанного лица по векселям лица, в порядке, установленном вексельным законодательством (пункт 3.1. договора заклада векселей).

Согласно пункту 1 статьи 16 Положения о векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Переданные Компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед Банку в залог 7 простых векселей ООО "Балтика" по договору заклада векселей N КЛ 23/07-З4-12 от 20.02.2013 содержат залоговый индоссамент: "платите приказу "НОМОС-БАНК" (ОАО), 109240, Москва, ул. Верхняя Радищевская, д. 3, стр. 1, валюта в залог".

По смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционного суда от 09.03.2017 установлено, что между компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед и должником заключено 6 соглашений о новации N N 1-6 от 20 августа 2012 г., прекративших существовавшие между сторонами обязательств по договорам займа N 1/2007 от 01.11.2007, N 21/05/10 от 21.05.2010, б/н от 11.01.2007, N 2 от 29.01.2007, N 1/2006 от 24.11.2006, N 2/2006 от 12.12.2006 и новированных в вексельные обязательства.

20 августа 2012 года соглашениями о новации N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6 должник и Сайниколл Инвестментс Лимитед заменили обязательства, вытекающие из договоров уступки прав требований (цессии) от 01.07.2011 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6 на вексельные обязательства:

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 251 958 504 рубля 62 копейки сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 576 317 рублей 13 копеек сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 37 627 594 рубля 49 копеек сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 2 160 526 рублей 92 копейки сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 4 500 тыс. рублей сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016;

простой вексель от 20.08.2012 на общую сумму 563 809 193 рубля сроком платежа не ранее 17.08.2012 и не позднее 17.11.2016.

При этом первоначальные требования, уступленные по договорам договоров уступки прав требований (цессии) от 01.07.2011 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, представляли собой договоры займа, заключенные должником с Сайниколл Инвестментс Лимитед N 1/2007 от 01.11.2007; с ЗАО "РенессансКонстракшн" N 21/05/10 от 21.05.2010; с ЗАО "РенессансКонстракшн" б/н от 11.01.2007; с ЗАО "РенессансКонстракшн" N 2 от 29.01.2007; с Боллоевым Т.К. N 1/2006 от 24.11.2006; с Боллоевым Т.К. N 2/2006 от 12.12.2006.

Реальность указанных договоров займа и новации векселей подтверждена постановлением апелляционного суда от 09.03.2017 по заявлению Сайниколл Инвестментс Лимитед о включении в реестр требований кредиторов 1 249 504 389 рублей 10 копеек.

Таким образом, векселя изначально выданы должником в рамках новации заемных обязательств перед Компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед (непосредственная выдача займа осуществлялась в безналичном виде).

Суды обоснованно отклонили довод Сайниколл Инвестментс Лимитед о ничтожности индоссаментов, поскольку им уже дана правовая оценка при рассмотрении заявления Сайниколл Инвестментс Лимитед об установлении требований кредитора в реестр требований должника.

Суды пришли к выводу, что указанные векселя фактически находятся в залоге у банка на основании договора заклада векселей, заключенного банком с компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед и договора об открытии кредитной линии, заключенного между банком и ООО "Балтика", соответственно, именно банк является законным векселедержателем.

Вопрос о недействительности договора заклада векселей от 20.02.2013 N КЛ 23/07-34-12, заключенного между ОАО "НОМОС БАНК" и Сайниколл Инвестментс Лимитед, ранее уже был предметом спора в рамках дела N А32-6870/2017 по иску компании Сайниколл Инвестментс Лимитед к ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие"". Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2017 по делу N А32-6870/2017 в удовлетворении иска отказано.

Векселя должника находятся у банка на основании договора заклада векселей N КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013 в обеспечение кредитного договора, заключенного банком и должником, поэтому банк как залогодержатель выступает в качестве законного векселедержателя.

Факт совпадения в одном лице кредитора по договору кредитной линии от 17.08.2012 N КЛ 23/07-12 и договора заклада векселей N КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013 не свидетельствует о необоснованности заявленного требования, поскольку вексельный долг в данном случае в основании своего возникновения имеет реальное право требования к должнику из заемных обязательств, которое может быть реализовано в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) самостоятельно, вне зависимости от личности кредитора. При этом передача Сайниколл Инвестментс Лимитед в залог банку векселей представляет собой акцессорное обязательство по отношению к основному обязательству договору кредитной линии от 17.08.2012 N КЛ 23/07-12.

Суды указали, что по общему правилу судьба акцессорного обязательства зависит от судьбы основного. Следовательно, при прекращении основного обязательства прекращается и обеспечивающее его обязательство. В данном случае, при погашении требований банка, включенных в реестр требований на основании определения от 19.08.2016 по делу N А32-27828/2015 в сумме 743 687 435 рублей 46 копеек долга и процентов отдельно в сумме 641 090 рублей 11 копеек в третью очередь, прекращается и обеспечивающее обязательство - залог векселей, поскольку размер удовлетворенных требований по обеспечивающему обязательству не может превышать сумму долга по основному. Иной подход приведет к возникновения неосновательного обогащения на стороне кредитора.

С учетом изложенного суды отклонили довод о фактическом удвоении требований банка, поскольку реализация банком права требования из спорных векселей не может повлечь у него неосновательного обогащения.

На основании изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что банк "ТРАСТ" на основании договора заклада векселей N КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013 является залогодержателем векселей серии А N 001 на сумму 251 958 504 рубля 62 копейки, N 002 на сумму 576 317 рублей 13 копеек, N 003 на сумму 37 627 594 рубля 49 копеек, N 004 на сумму 2 160 526 рублей 92 копейки, N 005 на сумму 4 500 тыс. рублей, N 006 на сумму 563 809 193 рубля, N 007 на сумму 10 625 534 рубля и из его владения они фактически не выбывали.

С учетом реальности новированных в векселя заемных обязательств должника нахождение подлинников векселей в материалах дела N А32-44782/2017 не может препятствовать ПАО Национальный банк "ТРАСТ" реализации своих прав залогодержателя по обращению взыскания на предмет залога (в данном случае предъявления права требования к должнику).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2019 по делу N А32-27828/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова