Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июня 2022 г. N Ф08-5079/22 по делу N А32-27828/2015

г. Краснодар

03 июня 2022 г.

Дело N А32-27828/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от Матюшиной В.М. - Жирнова Р.А. (доверенность от 14.02.2022), Радавич Л.Я. и ее представителя Счастливой Л.Е. (доверенность от 02.07.2021), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы публичного акционерного общества "Национальный банк "Траст"" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балтика" Сычева А.Ю. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А32-27828/2015 (Ф08-5079/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балтика" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Сычева А.Ю. (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 08.07.2015 N 104, заключенного должником и Матюшиной В.М., и применении последствий недействительности сделки.

Принимая во внимание, что заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи квартир от 08.07.2015 N N 100 - 111 и применении последствий недействительности сделок, заключенных между должником и ответчиком, связаны между собой по основанию возникновения заявленных требований, на основании пункта 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд объединил данные заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рогозина С.Н., Варнава С.В., Каргин О.А., Тигиев А.Б., Адамова Р.Р., Калачева Н.А., Панова С.В., Хусаинова Н.И., Ахмадеева Г.Г., Радавич Л.Я., Галкина Е.С., Уразовская Э.В., Гаганова А.Р., Исмаков А.А.

Определением суда от 11.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2020, признаны недействительными сделками договоры купли-продажи квартир от 08.07.2015 N N 100 - 111, заключенные должником и Матюшиной В.М.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Матюшиной В.М. в пользу должника денежных средств в размере 31 986 тыс. рублей и восстановления права требования Матюшиной В.М. к должнику на сумму 24 млн рублей.

Постановлением кассационного суда от 14.09.2020 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение. Суд кассационный инстанции указал, что при новом рассмотрении суду надлежит рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы с учетом позиции ответчика о стоимости ее проведения, которую он готов оплатить, оценить его доводы относительно наличия иных доказательств, которые указывают на оказание равноценного встречного исполнения и с учетом установленных обстоятельств рассмотреть обособленный спор.

Определением суда от 01.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2022, в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы отказано; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

В кассационной жалобе ПАО "Национальный банк "Траст"" (далее - банк) просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о равноценности встречного предоставления по 12 сделкам в сумме 24 млн рублей не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Суды неполно исследовали обстоятельства дела. Кроме того, банк не согласен с выводом судов об отсутствии признаков злоупотребления правом.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды по результатам повторного рассмотрения дела отдали предпочтение заключению судебной экспертизы, оставив без должной оценки совокупность имеющихся в деле доказательств, в то время как между ними имеется существенное расхождение в части стоимости спорных квартир. При этом суды необоснованно отклонили ходатайство конкурсного управляющего о назначении повторной экспертизы, обосновав вывод о рыночности возмездного предоставления по оспариваемым сделкам ссылками на заключение судебной экспертизы.

В отзывах на кассационные жалобы Матюшина В.М., Радавич Л.Я. просят оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель Матюшиной В.М., представитель Радавич Л.Я. поддержали доводы отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Проект-Лайн" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 10.08.2015 заявление принято к производству. Определением суда от 06.10.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 18.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сычев А.Ю.

Конкурсный управляющий в ходе анализа сделок должника установил, что должник (продавец) и Матюшина В.М. (покупатель) заключили договоры купли-продажи квартир от 08.07.2015 N 100 - 111 в отношении квартир: NN 157, 132, 86, 120, 143, 191, 98, 93, 103, 112, 16, 228, расположенных по адресу: г. Сочи, ул. Виноградная, д. 22/1 литеры А и Б. Согласно пункту 5 каждого договора купли-продажи стоимость квартиры составляет 2 млн рублей. Итого, общая стоимость от реализации 12 квартир составила 24 млн рублей.

Полагая, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя и в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления N 63).

Суды установили, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 10.08.2015, договоры купли-продажи квартир заключены 08.07.2015, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно отчету об оценке от 02.10.2018 N 116/10 по состоянию на дату заключения сделок (08.07.2015) рыночная стоимость отчужденных должником в пользу ответчика квартир составляет 31 986 тыс. рублей, а именно: квартиры N 157 - 2 449 тыс. рублей, N 132 - 2 397 тыс. рублей, квартиры N 86 - 3 636 тыс. рублей, квартиры N 120 - 2 682 тыс. рублей, квартиры N 143 - 2 397 тыс. рублей, квартиры N 191 - 3 636 тыс. рублей, квартиры N 98 - 2 397 тыс. рублей, квартиры N 93 - 2 476 тыс. рублей, квартиры N 103 - 2 449 тыс. рублей, квартиры N 112 - 2 449 тыс. рублей, квартиры N 16 - 2 542 тыс. рублей, квартиры N 228 - 2 476 тыс. рублей.

При новом рассмотрении суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок (08.07.2015).

Из заключения эксперта ООО "ФБОЭ" от 23.05.2021 N С-30/2021 следует, что рыночная стоимость объектов недвижимости составляет: квартира N 100 - 1 957 тыс. рублей, квартира N 101 - 1 878 тыс. рублей, квартира N 102 - 2 345 тыс. рублей, квартира N 103 - 1 794 тыс. рублей, квартира N 104 - 1 833 тыс. рублей, квартира N 105 - 1 794 тыс. рублей, квартира N 106 - 2 345 тыс. рублей, квартира N 107 - 2 119 тыс. рублей, квартира N 108 - 1 794 тыс. рублей; квартира N 109 - 1 957 тыс. рублей; квартира N 110 - 1 833 тыс. рублей, квартира N 111 - 1 833 тыс. рублей.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оно соответствует требованиям законодательства и не содержит каких-либо противоречий.

Поскольку в рассматриваемом случае стоимость по некоторым квартирам отличается менее чем на 20% от рыночной стоимости, суды признали указанную разницу несущественной, а наличие оснований для признания сделки недействительной по правилам, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, - не доказанным.

Кроме того, оценив обстоятельства данного конкретного дела, суды приняли во внимание тот факт, что квартиры фактически реализованы физическим лицам, и часть денежных средств поступила на счета должника напрямую от конечных покупателей квартир.

Суды установили, что в материалы дела ответчик 16.02.2022 посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" направил письменные объяснения с приложением таблицы со ссылками на листы дела, в которых содержатся доказательства оплаты (приложение N 1) по каждой из 12 квартир. В указанной таблице отражены платежи, которые подтверждены документально на общую сумму 33 590 085 рублей, однако ответчик настаивает, что общая сумма оплаты составила 36 590 085 рублей (письменные пояснения от 26.02.2020, т. 11, л. д. 5 - 31). При этом непосредственно Матюшиной В.М. на счета должника внесено 25 200 тыс. рублей. Суды отметили, что указанные обстоятельства подтверждены материалами дела и сторонами не оспариваются.

Отклоняя довод банка о наличии в действиях сторон злоупотребления правом и принимая во внимание положения статей 1, 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"), правовой подход, изложенный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, согласно которому нормы о злоупотреблении правом могут быть применены только если сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суды указали, что в данном случае банк не привел доводов о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, следовательно, отсутствуют основания для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что оспариваемые сделки заключены при равноценном встречном исполнении. Доказательства того, что ответчик при заключении сделки имел цель причинения вреда кредиторам должника, отсутствуют. Аффилированность сторон в данной ситуации с учетом конкретных обстоятельств данного дела правового основания не имеет.

Довод конкурсного управляющего о необоснованном отказе в назначении повторной судебной экспертизы отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае отказ в назначении повторной экспертизы судом мотивирован отсутствием предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, при этом несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения.

Иные доводы кассационных жалоб также не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А32-27828/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

Е.Г. Соловьев Н.А. Сороколетова