|
28 апреля 2021 г.
|
Дело N А63-4453/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от государственного учреждения - Ставропольского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации - Молодцовой В.А. (доверенность от 21.12.2020), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крова-КМВ" Казан И.И., территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, иных лиц, участвующих в деле извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крован-КМВ" Казан И.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.10.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А63-4453/2019, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Крован-КМВ" (далее - должник) конкурсный управляющий Казан И.И. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными действий должника по передаче по акту от 12.08.2019 территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае (далее -управление), государственному учреждению - Ставропольскому региональному отделению Фонда социального страхования Российской Федерации (далее - учреждение), нежилого помещения N 16 общей площадью 417,2 кв. м с кадастровым номером 26:33:130510:273, расположенного по адресу: Ставропольский край, городской округ город-курорт Пятигорск, ул. Пастухова, дом 20 (далее - нежилое помещение) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения в конкурсную массу должника.
Определением суда от 27.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.02.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить его требования. Конкурсный управляющий ссылается на то, что акт приема-передачи нежилого помещения подписан управлением, учреждением и должником после принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), и за день до введения конкурсного производства.
В отзыве на жалобу учреждение возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.
В судебном заседании представитель учреждения поддержала доводы отзыва на жалобу, просила судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 16.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, применены правила параграфа 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Решением суда от 20.08.2019 (резолютивная часть от 13.08.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утверждена Казан И.И.
Соответствующие сведения опубликованы 23.08.2019 в ЕФРСБ (сообщение N 4093992) и в газете "Коммерсантъ" 31.08.2019 N 157.
Суды установили, что 17.07.2008 управление (сторона 1), учреждение (сторона 2) и должник (сторона 3), в соответствии с распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ставропольскому краю от 16.07.2008 N 177 "О вовлечении в хозяйственный оборот объекта незавершенного строительством" заключили договор мены объектов недвижимости имущества N 317, в соответствии с которым стороны обязуются осуществить обмен объектами недвижимого имущества в сроки и на условиях, предусмотренных данным договором.
Пунктом 1.2 договора, сторона 1 и сторона 2 обязуются передать стороне 3 в собственность объект незавершенного строительства - административное 9% готовности (строительство осуществлено на стадии возведения фундамента (бетонных блоков), расположенный по адресу: г. Пятигорск, ул. Пастухова 8 (далее - объект). Объект является собственностью Российской Федерации н находится на балансе на праве оперативного управления у стороны 2 (свидетельство о государственной регистрации права от 25.12.2005 серия 26 АА N 230763). Объект расположен на земельном участке площадью 778 кв. м с кадастровым номером 26:33:130510:0006, зарегистрированном в собственности Российской Федерации (свидетельство о государственной регистрации права от 20.06.2007 26АБ N 078093) и предоставленном стороне 2 на праве постоянного (бессрочного) пользования (свидетельство о государственной регистрации права от 22.08.2007 N 26АЕ 147664). Рыночная стоимость объекта составляет 11 070 тыс. рублей, включая НДС в размере 1 688 644 рубля, на основании отчета N 04 "Об определении рыночной стоимости незавершенного строительством административного здания лит. А, расположенного на земельном участке, площадью 778 кв. м по адресу: Россия Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Пастухова, 18", составленного оценщиком Хуснутдиновым А.М. по состоянию на 16.06.2008.
Согласно пункту 1.3, сторона 3 обязуется передать в федеральную собственность для последующей передачи в оперативное управление стороне 2 нежилые офисные помещения общей площадью 400 кв. м (далее - помещения), расположенные на первом этаже многоквартирного жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения и стоянками для автотранспорта, расположенного по адресу:
г. Пятигорск, на пересечении улиц Пастухова и Кузнечной (далее - жилой дом). Жилой дом расположен на земельном участке площадью 1 296 кв. м с кадастровым номером 26:33:13:05:10:0007, находящемся у стороны 3 на праве аренды на основании договора аренды земельного участка от 10.03.2004 N 412/04, заключенного с Управлением имущественных отношений администрации г. Пятигорска и договора уступки-прав и обязанностей от 01.04.2005, заключенного с ОАО "Автостоянка", сроком до 22.02.2029. На момент заключения данного договора жилой дом является объектом незавершенного строительства.
Пунктом 1.6 договора, стороны признают, что названный договор является не одномоментным.
В главе 2 договора, указаны права и обязанности сторон, в том числе каждая из сторон обязана: обеспечить государственную регистрацию договора (предоставить необходимые документы и совершить все действия, необходимые для государственной регистрации договора); передать недвижимое имущество по акту приема-передачи в порядке и сроки, предусмотренные договором. Сторона 1 и сторона 2 обязаны передать стороне 3 объект в собственность в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора сторонами (пункт 2.2 договора). Сторона 3 обязана передать стороне 1 и стороне 2 помещения по акту приема-передачи в течение месяца со дня получения стороной 3 разрешения на ввод жилого дома в эксплуатацию (пункт 2.3 договора).
Сторона 3 обязуется завершить строительство жилого дома в срок до 4 квартал 2010, сторона 3 вправе закончить строительство жилого дома в более ранний срок и продлить срок строительства на шесть месяцев, уведомив за месяц сторону 1 и сторону 2 (пункты 2.4, 2.5 договора).
Как установлено в пункте 2.6 договора, сторона 3 обязуется в течение трех месяцев с момента завершения строительства, получить в установленном порядке разрешение на ввод жилого дома в эксплуатацию. Сторона 3 обязуется в течение месяца со дня получения разрешения на ввод жилого дома в эксплуатацию передать стороне 1 и стороне 2 помещения в состоянии и по стоимости, указанных в пункте 1.3 договора.
Рыночная стоимость объекта незавершенного строительства определена сторонами на основании отчета от 26.06.2008 N 04/08 в размере 11 070 тыс. рублей, из которых 875 тыс. рублей - стоимость незавершенного строительством здания лит. А, готовностью 9%, 10 195 тыс. рублей - стоимость права бессрочного пользования земельного участка площадью 778 кв. м.
Дополнительным соглашением от 17.07.2008 к договору, стороны изложили абзац 3 пункта 1.3 договора в следующей редакции: "На момент заключения настоящего договора многоквартирный жилой дом является объектом незавершенного строительства. Нежилые офисные помещения, планируемой общей площадью (согласно проектной документации) 400 кв. м расположены на первом этаже в соответствии с проектной документацией на отметке 0.000-м. в осях А-М-13-17, В-Л-17-19 многоквартирного жилого дома, расположение нежилых офисных помещений (400 кв. м) обозначено, цветным маркером на плане первого этажа на отметке 0.000 в Приложении N 1 к настоящему договору".
По акту приема-передачи от 17.07.2008 объект незавершенного строительства передан в собственность должника; 28.03.2009 право собственности на указанный объект зарегистрировано за должником (свидетельство 26-АЕ N 729859).
Свидетельство о регистрации права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок от 22.08.2007 и свидетельство о регистрации права оперативного управления от 25.12.2005 на объект за учреждением, свидетельство о регистрации права собственности за Российской Федерацией на объект незавершенного строительства от 10.10.2008 погашены.
1 марта 2012 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору мены объектов недвижимого имущества от 17.07.2008 N 317, согласно которому сторона 3 обязалась завершить строительство жилого дома в срок до 09.01.2014, а также исключить пункт 2.5 договора.
Управление в 2016 году обратилось в суд с иском к должнику об обязании передать в федеральную собственность управлению нежилые офисные помещения, общей площадью 400 кв. м, расположенные на первом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: г. Пятигорск, на пересечении улиц Пастухова и Кузнечной.
Решением суда от 29.03.2017 по делу N А63-16108/2016 в удовлетворении заявленных управлением требований отказано, в связи с тем, что должником не было получено разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.
Решением суда от 02.11.2017 по делу N А63-12660/2017 в удовлетворении заявленных учреждением требований по взысканию с должника 8 715 031 рубля 60 копеек убытков также отказано. Иск был мотивирован тем, что ответчик в нарушение договора мены не передал имущество, в связи с чем, учреждение вынуждено арендовать помещения и оплачивать арендную плату. Решение оставлено в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 31.01.2018 и кассационной инстанции от 07.06.2018.
17 декабря 2018 года администрацией г. Пятигорска Ставропольского края вынесено постановление N 4967 о выдаче должнику разрешения на ввод в эксплуатацию законченного строительством объекта капитального строительства "многоквартирный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения" в районе пересечения ул. Пастухова и ул. Кузнечная. Присвоен адрес "многоквартирному жилому дому со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения", расположенному на земельных участках с кадастровыми номерами 26:33:130510:6 и 26:33:130510:7: Российская Федерация, Ставропольский край, городской округ город-курорт Пятигорск, город Пятигорск, ул. Пастухова, дом 20, а также присвоен адрес помещениям, расположенным в данном доме, в том числе и нежилым помещениям.
На основании указанного постановления должнику выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 17.12.2018 N 26-ru26308000-0139-2011.
Определением суда от 16.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
12 августа 2019 года стороны подписали акт приема-передачи, по условиям которого сторона 3 передает, а сторона 1 и сторона 2 принимают нежилое помещение.
Полагая, что передача спорного имущества должником произведена незаконно, поскольку заинтересованным лицам оказано предпочтение перед иными кредиторами, требования у которых в последующем включены в реестр, ссылаясь на пункт 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.
При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались статями 421, 432, 567 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", пунктах 1, 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", статьей 61.2, 61.3, 61.4, 131 Закона о банкротстве.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требований конкурсного управляющего.
Суды исходили из следующих обстоятельств.
Предметом оспаривания в настоящем обособленном споре являются действия должника, направленные на исп
