Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июля 2022 г. N Ф08-7128/22 по делу N А63-4453/2019

г. Краснодар

26 июля 2022 г.

Дело N А63-4453/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мелконян Р.А., в отсутствие в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "СтройБаза-КМВ", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крован-КМВ" - Казан Ирины Ивановны, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройБаза-КМВ" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу N А63-4453/2019 (Ф08-7128/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Крован-КМВ" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Казан Ирина Ивановна (далее - управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "СтройБаза-КМВ" (далее - ООО "СтройБаза-КМВ", ответчик) договора купли-продажи от 20.11.2018 N 2/бк и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу башенного крана S110TG (R54/16), заводской номер 2008-165, год изготовления 2008.

Определением суда от 25.01.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кислинский Андрей Александрович (далее - Кислинский А.А., третье лицо).

Определением от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.05.2022, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 20.11.2018 N 2/бк, заключенный должником и ответчиком. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника башенный кран S110TG8 (R54/16), заводской номер 2008-165, год изготовления 2008, изготовитель SNENYANG SANYO BUILDING MACHINERY CO, LTD (Китай). Восстановлена задолженность должника перед ответчиком в сумме 1 млн рублей. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Ответчик указывает, что судом необоснованно сделан вывод о заниженной стоимости спорного имущества, поскольку цену продаваемого крана определял продавец (должник) с учетом имеющихся у имущества дефектов. Приобретая имущество, ответчик не имел сведений о наличии у имущества дефектов, поэтому дефектная ведомость составлена через несколько дней после подписания договора купли-продажи и передачи имущества; в договоре и акте приема-передачи указано на отсутствие у проданного имущества дефектов, поскольку данные документы составлялись продавцом, а ответчик, как покупатель, визуально не обнаружил дефектов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.04.2019 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Пламя" о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2019 (резолютивная часть от 13.08.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Казан Ирина Ивановна.

16 декабря 2020 года конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.11.2018 N 2/бк, заключенного должником и ответчиком.

В заявлении конкурсный управляющий указал, что по договору купли-продажи от 20.11.2018 N 2/бк, заключенному ответчиком (покупатель) и должником (продавец), ответчику продан башенный кран S110TG8 (R54/16), заводской номер 2008-165, год изготовления 2008, изготовитель SNENYANG SANYO BUILDING MACHINERY CO, LTD (Китай), по цене 1 млн рублей.

Должник передал покупателю башенный кран по акту приема-передачи от 20.11.2018 N 00000000006.

Конкурсный управляющий, установив, что договор купли-продажи от 20.11.2018 заключен в период подозрительности и в отсутствие встречного исполнения обязательства по оплате башенного крана со стороны покупателя, направил ответчику претензию с требованием возвратить должнику башенный кран.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком в добровольном порядке направленной претензии, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 20.11.2018 N 2/бк недействительным по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и руководствуясь положениями статей 2, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), суды пришли к выводу об удовлетворении требований управляющего. При этом суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении, направлена на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суды учли, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.04.2019, оспариваемая сделка заключена 20.11.2018, то есть в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом, и сделали верный вывод о необходимости проверки наличия оснований, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование оплаты по договору ответчик указал, что указанный договор им исполнен в полном объеме, в подтверждение данного факта представил договор займа от 12.07.2017 N КМВ07/2017, платежное поручение от 12.07.2017 N 2829 на сумму 2 500 тыс. рублей, соглашение о проведении зачета встречных требований от 24.12.2018.

В соответствии с условиями договора займа от 12.07.2017 N КМВ-07/2017 ответчик предоставил должнику заем в сумме 2 500 тыс. рублей на срок до 31.12.2017 под 1% годовых.

Денежные средства в сумме 2 500 тыс. рублей перечислены ответчиком должнику на расчетный счет, что подтверждается платежным поручением от 12.07.2017 N 2829 и выпиской о движении денежных средств по расчетному счету должника.

Ввиду ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору займа от 12.07.2017 N КМВ-07/2017 сторонами 24.12.2018 подписано соглашение о проведении зачета встречных требований.

Согласно условиям данного соглашения сторонами произведен зачет встречных однородных требований должника по возврату ответчику займа по договору от 12.07.2017 N КМВ-07/2017 в сумме 1 млн рублей и ответчика по оплате должнику стоимости башенного крана по договору купли-продажи от 20.11.2018 N 2/бк.

Соглашение о проведении зачета встречных требований от 24.12.2018 в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Для установления равноценности встречного предоставления в размере 1 млн рублей судом первой инстанции для определения рыночной стоимости отчужденного имущества назначена экспертиза.

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость башенного крана S110TG (R54/16), заводской номер 2008-165, год изготовления 2008, с учетом недостатков, отраженных в дефектном акте по состоянию на 20.11.2018 составляла 1 031 279 рублей, без учета дефектов - 2 767 399 рублей.

Суды пришли к выводу о применении стоимости в размере 2 767 399 рублей, поскольку суды пришли к выводу об отсутствии у отчуждаемого крана дефектов.

Ссылки ответчика на дефектную ведомость не приняты судами во внимание, поскольку согласно условиям заключенного договора и акта приема-передачи имущества у передаваемого крана отсутствовали недостатки или дефекты.

Судами принято во внимание, что дефектный акт составлен ответчиком только спустя одиннадцать дней после передачи имущества. Ответчик ссылается, что в договоре и акте приема-передачи указано на надлежащее качество передаваемого имущества, поскольку данные документы составлены продавцом. Одновременно ответчик утверждает, что стоимость башенного крана определена продавцом с учетом дефектов передаваемого имущества. Таким образом, ответчик противоречит сам себе, утверждая, что продавец знал о дефектах при определении стоимости отчуждаемого имущества, но не знал о дефектах при составлении договора и акта приема-передачи имущества.

Кроме того, обнаружив недостатки переданного имущества, ответчик не обратился к должнику с требованием о снижении стоимости (ответчик утверждает, что стоимость снижена изначально с учетом дефектов) либо устранении недостатков. Доказательств осуществления ремонта башенного крана в связи с имевшими место до совершения оспариваемой сделки повреждениями, обусловившими его низкую стоимость, в материалы обособленного спора не представлено.

Принимая во внимание, что дефектный акт признан недостоверным доказательством, суды, исходя из стоимости башенного крана без учета дефектов, установил, что условия договора купли-продажи от 20.11.2018 N 2/бк предусматривали неравноценное встречное исполнение обязательств, поскольку стоимость башенного крана занижена более чем в два раза.

Таким образом, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в пределах года до возбуждения дела о банкротстве должником произведено отчуждение имущества без встречного предоставления.

Кроме того, данная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как в результате заключения оспариваемого договора должник лишился актива, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о доказанности конкурсным управляющим заявленных требований и наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 9 постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Поскольку в настоящее время спорное транспортное средство принадлежат на праве собственности ответчику, суд первой и апелляционной инстанций правильно применили последствия признания сделки недействительной в виде возврата имущества в конкурсную массу, и восстановления задолженности должника перед ответчиком в размере 1 млн рублей.

Приведенные в кассационной жалобе доводы ответчика не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу N А63-4453/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Ю.В. Мацко