Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июля 2021 г. N Ф08-6648/21 по делу N А63-4453/2019

г. Краснодар

09 июля 2021 г.

Дело N А63-4453/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - Зверевой Натальи Александровны - Харьковой Н.П. (доверенность от 01.07.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Крован-КМВ" (ИНН 2632064549, ОГРН 10226016252430) - Казан Ирины Ивановны, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Крован-КМВ" - Казан И.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А63-4453/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Крован-КМВ" (далее - должник, общество) конкурсный управляющий Казан И.И. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.06.2018, заключенного должником и Зверевой Н.А., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства - KIA RIO, 2016 года выпуска, VIN Z94CC51BBHR086783.

Определением от 20.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.05.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания недействительным оспариваемого конкурсным управляющим договора.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить принятые по делу судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судебный акт принят с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Конкурсный управляющий полагает, что спорная сделка совершена в ущерб иным кредиторам должника; конкурсный управляющий указывает на наличие обстоятельств для признания спорной сделки недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу Зверева Н.А. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика высказался против удовлетворения жалобы, пояснив суду, что факт оплаты по договору купли-продажи подтвержден материалами дела. Денежные средства перечислены на счет ООО "Каркаде" по платежному поручению от 02.03.2017 N 289. Вид поступления денежных средств на расчетный счет ошибочно указан сотрудниками банка при проведении операции. Цена автомобиля является рыночной, в связи с чем права кредиторов не нарушены.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 16.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, применены правила параграфа 7 Закона о банкротстве. Решением от 20.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утверждена Казан И.И. Соответствующие сведения опубликованы 23.08.2019 в ЕФРСБ (сообщение N 4093992) и в газете "Коммерсантъ" 31.08.2019 N 157.

Суды установили, что по договору купли-продажи от 06.06.2018 должник (продавец) продал Зверевой Н.А. (покупатель) легковой автомобиль KIA RIO, 2016 года выпуска, VIN Z94CC51BBHR086783 по цене 640 151 рубль 87 копеек. Согласно акту об исполнении обязательств от 06.06.2018 транспортное средство передано продавцом покупателю. Конкурсный управляющий, указывая на то, что договор купли-продажи заключен в период подозрительности с заинтересованным лицом - главным бухгалтером общества в отсутствие встречного предоставления, что причинило имущественный вред кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям, указанным в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 16.04.2019, оспариваемая сделка заключена 06.06.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума N 63), следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего. ООО "Каркаде" (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) заключили 02.03.2017 договор лизинга N 845/2017, по условиям которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО "Темп Авто К" легковой автомобиль KIA RIO, 2016 года выпуска, VIN Z94CC51BBHR086783, цвет - белый, мощность двигателя - 123 л. с. (90,4 кВт), который обязался предоставить лизингополучателю в лизинг по договору за плату во временное владение и пользование. Стоимость предмета лизинга составила 720 852 рубля 54 копейки (пункт 3.1.1 договора). Срок лизинга - 24 месяца с даты подписания договора до февраля 2019 года (пункт 3.2 договора). Размер и сроки уплаты лизинговых платежей установлены сторонами в графике платежей. Общая сумма лизинговых платежей составила 961 485 рублей 53 копейки (пункт 3.2 договора). В этот же день между обществом (продавец) и Зверевой Н.А. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого стороны обязались в срок до 30.02.2019 заключить основной договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает покупателю транспортное средство KIA RIO, 2016 года выпуска, VIN Z94CC51BBHR086783 по цене 433 809 рублей 07 копеек, а покупатель - оплачивает транспортное средство в следующем порядке: 425 303 рубля - в день заключения предварительного договора, 8 506 рублей 07 копеек - в срок до 30.02.2019. Исполнение условий предварительного договора в части оплаты аванса в размере 425 303 рублей подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 02.03.2017 N 104 и приходным кассовым ордером от 02.03.2017 N 104.

Суды установили, что сгласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.05.2018 N 143 Зверева Н.А. внесла в кассу должника 214 848 рублей 87 копеек в счет оплаты транспортного средства по предварительному договору от 02.03.2017. По передаточному акту лизингодатель передал лизингополучателю транспортное средство ввиду исполнения в полном объеме обществом обязательств по договору лизинга N 845/2017. По акту о приемке-передаче объекта основных средств от 06.06.2018 N 5 транспортное средство передано должником ответчику. В подтверждение оплаты стоимости транспортного средства представлен акт об исполнении обязательств от 06.06.2018. Согласно заключению эксперта от 02.02.2021 N 008/21 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 06.06.2018 составляла 643 600 рублей. Цена реализации спорного транспортного средства соответствует его рыночной стоимости.

Суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств неравноценности встречного исполнения и вреда имущественным правам кредиторов. Доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о нарушении прав кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, отсутствуют. Таким образом, конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Принимая во внимание факт оплаты по договору, а также наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату, суды установили отсутствие оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод судов двух инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных судами. Суды установили, что оплата по договору купли-продажи ответчиком произведена, автомобиль реализован по рыночной стоимости. На довод конкурсного управляющего о том, что оплата фактически произведена по договору долевого участия ответчик пояснил, что договор долевого участия стороны не заключали и такой договор конкурсным управляющим не представлен. Вид поступления денежных средств на расчетный счет указан ошибочно сотрудниками банка при проведении операции.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по жалобе надлежит отнести на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А63-4453/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека Ю.В. Мацко