Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 октября 2021 г. N Ф08-10830/21 по делу N А32-4524/2017

г. Краснодар

22 октября 2021 г.

Дело N А32-4524/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетова Н.А., при участии в судебном заседании от Ржевского Евгения Борисовича - Выручаева А.А. (доверенность от 18.10.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Системные технологии" (ИНН 2310161749, ОГРН 1122310002374) - Залогова М.Н., акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Славия"" (ИНН 7726000596, ОГРН 1027739228758), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Славия"" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А32-4524/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Системные технологии" (далее - должник) АО "Акционерный коммерческий банк "Славия"" (далее - банк) обратился с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Ржевского Е.Б. 26 934 077 рублей 39 копеек убытков.

Определением от 10.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.07.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты, ссылаясь на наличие оснований для взыскания с ответчиков убытков.

В отзыве Ржевский Е.Б. просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Ржевского Е.Б. повторил доводы отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 13.02.2017 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 06.04.2017 введено наблюдение; решением от 28.11.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Банк обратился с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника 26 934 077 рублей 39 копеек убытков, ссылаясь на необоснованное перечисление с 30.03.2017 по 31.10.2017 должником в пользу ООО "СкайТехнолоджиСервис" (далее - общество) 26 934 077 рублей 39 копеек со ссылкой на оплату по договорам подряда от 01.05.2015 и 24.03.2017.

Согласно пункту 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Кодекса. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как установили суды, должник осуществлял строительно-монтажные работы по возведению базовых станций и их техническое обслуживание после завершения работ, заключив соответствующие договоры с ПАО "Мегафон" и ООО "Инвест-Менеджмент".

Для исполнения обязательств по данным договорам должник заключил с обществом договоры от 01.05.2015 и 24.04.2017 на выполнение работ по комплексному техническому обслуживанию, проведению аварийно-восстановительных работ и ремонтно-восстановительных работ на оборудовании объектов связи и инженерных систем узлов связи (КСЭ). Как установили суды, общество выполняло работы в рамках названных договоров, которые оплачены должником основании актов выполненных работ.

Суды не установили недобросовестного и/или неразумном поведения ответчика при совершении платежей и пришли к выводу о том, что принятие и оплата работ должником производились в рамках обычной хозяйственной деятельности при наличии документов, подтверждающих факт выполнения работ. Довод о формальном документообороте отклоняется, принимая во внимание, что судами исследован вопрос о наличии оснований для перечисления должником обществу спорной суммы и установлен факт реального выполнения работ.

Таким образом, суды, установив, что договоры с обществом заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, факт выполнения работ, их объем и стоимость документально подтверждены, действия по принятию и оплате выполненных совершены ответчиком в интересах должника с целью исполнения обязательств перед перечислившими авансы контрагентами и во избежание начисления штрафных санкций, пришли к выводу о том, что банк не доказал совокупность условий, необходимых для привлечения бывшего руководителя должника к ответственности в виде возмещения убытков. Довод о том, что часть платежей произведена после введения наблюдения, основанием для отмены судебных актов не является.

Выводы судов соответствуют материалам дела. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, определением от 13.07.2020 банку отказано в признании недействительными сделок по перечислению с 02.02.2017 по 31.03.2017 должником в пользу общества 16 815 475 рублей 80 копеек.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 -- 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А32-4524/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Ю.В. Мацко Н.А. Сороколетова