Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2023 г. N Ф08-891/23 по делу N А32-47348/2020

г. Краснодар

01 марта 2023 г.

Дело N А32-47348/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Калина" - Опрышко А.А. (доверенность от 01.09.2022), от УФНС России по Краснодарскому краю - Афанасенко О.А. (доверенность от 18.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" - Катаевой И.А. (доверенность от 14.02.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калина" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу N А32-47348/2020 (Ф08-891/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Райпищекомбинат "Славянский"" ООО "Калина" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 5 894 229 рублей 80 копеек задолженности.

Определением от 01.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.12.2022, в удовлетворении требований общества отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам. Вывод о наличии оснований для признания обязательств корпоративными является ошибочным. Суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство об отложении судебного заседания. В материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие задолженности должника перед кредитором. Общество указывает на отсутствие оснований для применения срока исковой давности к требованиям, вытекающим из договора от 01.09.2017 N ТР-09-17.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "Калина" поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Представители УФНС России по Краснодарскому краю и ООО "Стандарт" возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 02.08.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лященко Е.Ю.

Должник и общество заключили договор на оказание услуг по предоставлению транспортного средства от 01.08.2019 N ТР-08-19, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется оказывать заказчику транспортные услуги с использованием транспортных средств - по перевозке груза, а также транспортные услуги с использованием специального оборудования в соответствиями с заявками заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить указанные услуги в размере, порядке и в сроки в соответствии с договором.

Оплата по договору производится согласно выставленным актам сдачи-приемки в течение 15-ти рабочих дней после их подписания обеими сторонами.

Согласно пункту 4.3 договора цена за оказанные услуги прописывается в спецификациях, являющиеся неотъемлемой частью договора (приложение N 1) и определяется в зависимости от типа и вида транспортного средства в соответствии с тарифами исполнителя. Заказчик обязуется подписывать акт оказанных услуг в течение пяти рабочих дней с момента получения их от исполнителя.

Согласно пункту 3.1.6 заказчик обязуется возмещать исполнителю непредвиденные расходы, произведенные им в пути следования в интересах заказчика, по оплате дополнительных сборов и платежей за охраняемые стоянки, проезд мостов, а также связанные с необходимостью объезда и т.п., при предоставлении подтверждающих документов исполнителем.

Должник и общество заключили договоры на оказание услуг по предоставлению транспортного средства от 01.06.2020 N ТР-06-20 и от 01.09.2017 N ТР-09-17.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021 задолженность должника перед кредитором составляет в размере 5 894 229 рублей 80 копеек.

Наличие непогашенной задолженности послужило основанием для обращения общества в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из толкования пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры N 1 (2017), N 3 (2017), N 5 (2017), N 2 (2018) со ссылками на определения N 305-ЭС16-12960, N 305-ЭС16-19572, N 301-ЭС17-4784 и N 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения N 308-ЭС18-2197, N 305-ЭС18-413, N 305-ЭС16-20992(3), N 301-ЭС17-22652(1), N 305-ЭС18-3533, N 305-ЭС18-3009, N 305-ЭС16-10852(4,5,6), N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований общества.

Суды исходили из того, что первичные документы, подтверждающие взаимоотношения с должником (заявки, ТТН, акты оказанных услуг, подтверждение непредвиденных расходов), не представлены. Судами отмечено, что договор сам по себе не подтверждает наличие задолженности, акт сверки взаимных расчетов, составленный некорректно, в отсутствии обязательных первичных документов, подтверждающих реальность оказания услуг, обоснованно не принят судами первой и апелляционной инстанций в качестве доказательства, достоверно подтверждающего наличие и размер задолженности, учитывая применения к должнику публичной процедуры банкротства и необходимости недопущения включения в реестр необоснованных требований.

Наряду с указанным отсутствуют доказательства соблюдения как досудебного претензионного порядка, а также судебного взыскания задолженности с должника спорной суммы.

Подобное поведение общества не соответствует обычаям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Кроме того, суды установили, общество и должник являются взаимозависимыми, действовали в составе группы компаний "ЮМК", бенефициарным собственником которыми является семья Макаревич, что установлено судебными актами по делам N А32-17322/2014, А32-44598/2016, А32-38323/2016, А32-36517/2016, А32-2536/2017 и А32-40026/2018. Макаревич О.А. в период заключения договор контролировал организации должника и заявителя.

Приняв во внимание изложенные выше обстоятельства, суды правомерно отказали обществу во включении требований в реестр кредиторов должника, квалифицировав заявленные требования как носящие корпоративный характер, которые не могут конкурировать с гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов.

Именно заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств, имея при этом ввиду, что в обособленных спорах в рамках дел о банкротстве применим повышенный стандарт доказывания, поскольку затрагиваются права не только сторон сделки, но и иных лиц, в том числе, кредиторов должника.

Суд округа отмечает, что вопреки доводам общества, заявленным в обоснование реальности исполнения договоров, счет-фактура является документом бухгалтерского учета, служащим для принятия сумм налога на добавленную стоимость к вычету или возмещению, а не первичным документом, подтверждающим факт оказания услуг или выполнения работ, и при наличии спора не подтверждает отсутствие либо наличие задолженности.

В отношении договора от 01.09.2017 N ТР-09-17 суды применили срок исковой давности, в связи с чем также отказали во включении задолженности по указанному договору в реестр требований.

Окружной суд отклоняет доводы об отсутствии оснований для применения срока исковой давности по обязательствам, вытекающим из договора от 01.09.2017.

В соответствии со статьями 196 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судами установлено, что заявление о включении в реестр требований кредиторов должника подано кредитором 08.10.2021, следовательно, срок исковой давности на предъявление требований по договору за 2017 год является пропущенным.

Ссылка заявителя на наличие акта сверки за 01.01.2017 по 30.06.2021 является несостоятельной, поскольку подписание акта после истечения срока исковой давности не прерывает его течение.

Довод о том, что ссылка апелляционного суда на статью 807 Гражданского кодекса является неправильным применением норм материально права, подлежит отклонению, поскольку судом установлены все фактические обстоятельства, дана правильная квалификация правоотношениям, возникшим между должником и обществом по договору возмездного оказания услуг, со ссылкой на статьи 781, 799 Гражданского кодекса (т. 2, л.д. 146).

Ошибочное указание в тексте постановления суда апелляционной инстанции статьи 807 названного Кодекса не привело к принятию неправильного судебного акта с учетом установленных судами фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.

Суд округа находит необоснованным аргумент заявителя кассационной жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

В силу части 3 статьи 158 Кодекса в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства. Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, учитывая длительность рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, не нашел оснований для его удовлетворения и посчитал целесообразным рассмотреть спор на основании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу N А32-47348/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека