Определение Верховного Суда Российской Федерации от 2 февраля 2024 г. N 309-ЭС22-19692 (9) по делу N А07-9566/2019 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 2 февраля 2024 г. N 309-ЭС22-19692 (9) по делу N А07-9566/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2023, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2023 по делу N А07-9566/2019 о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "РОСКОМСНАББАНК",

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "РОСКОМСНАББАНК" (далее - банк) его конкурсный управляющий - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство) - обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.06.2018, заключенного банком и Абдуллиным Ириком Гиниятовичем, и об истребовании из незаконного владения Титояна Агвана Хачатуровича нежилых помещений с кадастровыми номерами 02:55:020708:715, 02:55:020708:740 и 02:55:020708:741.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Уральского округа постановлением от 01.11.2023 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, агентство просит указанные судебные акты отменить.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Агентство полагает, что такого рода существенные нарушения норм права допущены судами.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Абдуллин И.Г. являлся акционером банка, владеющим 9,8 процентами акций.

Сославшись на пункт 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), банк и Абдуллин И.Г. заключили договор о безвозмездной передаче имущества от 06.04.2017 N 2-1/АИГ (далее - первый договор), по условиям которого Абдуллин И.Г. как акционер банка в целях финансирования и поддержания его деятельности, а также в целях увеличения чистых активов банка обязался передать последнему безвозмездно нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:020708:713 (далее - помещение N 713), общей площадью 526,6 кв. метра, и нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:020708:715 (далее - помещение N 715), общей площадью 1 313,7 кв. метра. Согласно договору имущество оценено в 151 000 000 рублей. В договор включены положения о том, что данный вклад не увеличивает уставный капитал банка и не изменяет номинальную стоимость его акций.

Обязательства по первому договору его сторонами исполнены: Абдуллин И.Г. передал, а банк принял имущество по акту от 06.04.2017, переход права собственности зарегистрирован 18.04.2017.

Кроме того, со ссылкой на пункт 1 статьи 32.2 Закон об акционерных обществах банк и Абдуллин И.Г. заключили еще один договор - договор об уступке требований от 15.12.2017 N 2-1/АИГ-4 (далее - второй договор), по условиям которого Абдуллин И.Г. как акционер банка в тех же целях (финансирование и поддержание деятельности банка, увеличение его чистых активов) обязался безвозмездно передать банку требования к обществу с ограниченной ответственностью "Карат" (застройщику) о получении в собственность 69 квартир, общей площадью 2 943,9 кв. метра, вытекающее из договора участия в долевом строительстве, цена которого составила 126 587 700 рублей. Условие о том, что данный вклад не увеличивает уставный капитал банка и не изменяет номинальную стоимость его акций, включено и во второй договор.

Второй договор зарегистрирован 25.12.2017.

Впоследствии (01.06.2018) банк и Абдуллин И.Г. подписали соглашение (далее - соглашение), в текст которого включили положения о расторжении первого договора по соглашению сторон на основании статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (деле - ГК РФ) и о возникновении в связи с этим на стороне банка обязательства по возврату Абдуллину И.Г. помещений N 713 и N 715.

Обратный переход права собственности на упомянутые помещения зарегистрирован 08.06.2018.

Абдуллин И.Г. произвел дальнейшее отчуждение помещений N 713 и N 715 в пользу Титояна А.Х. по соглашению об отступном от 09.06.2018.

Переход права собственности к Титояну А.Х. зарегистрирован 21.06.2018.

Затем (28.08.2019) помещение N 713 снято с кадастрового учета, из него образованы два новых объекта - нежилые помещения с кадастровыми номерами 02:55:020708:740 и 02:55:020708:741.

Приказами Банка России от 07.03.2019 N ОД-474 и N ОД-475 с 07.03.2019 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, аннулирована лицензия на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, назначена временная администрация по управлению банком.

Настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) банка возбуждено 01.04.2019 по заявлению Банка России. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2021 в отношении банка открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на агентство.

В рамках дела о банкротстве банка агентство оспорило соглашение и просило истребовать указанное в нем имущество из незаконного владения Титояна А.Х.

Разрешая спор, суды отклонили доводы агентства о том, что первый договор является сделкой, направленной на предоставление компенсационного финансирования, в соглашение о его расторжении - недействительной сделкой, нацеленной на возврат указанного финансирования. Суды исходили из того, что Абдуллин И.Г., будучи миноритарным акционером, не относится к числу контролирующих банк лиц. Внося вклад в имущество банка, он действовал открыто. Первый договор заключен как обычная корпоративная сделка в строгом соответствии с требованиями пункта 1 статьи 32.2 Закон об акционерных обществах. Действия по расторжению первого договора не противоречат принципу свободы договора и положениям пункта 1 статьи 450 ГК РФ.

Суды не нашли оснований и для признания соглашения недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Как установили суды, по состоянию на 17.04.2019 согласно заключению временной администрации по управлению банком совокупный размер обязательств банка превышал общую стоимость его активов на 18,7 млрд рублей. В связи с наличием разногласий по этому вопросу в рамках настоящего дела была назначена судебная экспертиза. В соответствии с заключением экспертов по состоянию на 07.03.2019 указанное превышение составляло 8,7 млрд рублей.

Принимая решение о признании банка банкротом, суд указал на то, что в марте 2019 года имущества банка не хватало для исполнения обязательств перед кредиторами, независимо от того, какой подход к исчислению конкретной величины превышения размера всех обязательств банка над совокупной стоимостью его активов является правильным (Банка России, временной администрации либо экспертов).

При разрешении обособленного спора суды пришли к выводу о том, что Абдуллин И.Г., не являющийся профессионалом в сфере финансового анализа кредитных организаций и не имеющий как миноритарный акционер доступа к текущим внутренним документам банка, не мог знать о его проблемах на момент заключения соглашения, даже если таковые имелись.

Одновременно с этим суды сочли, что признаки банкротства у банка возникли не ранее дня отзыва лицензии.

Кроме того, по мнению судов, взамен имущества, причитающегося банку по первому договору, Абдуллин И.Г. предоставил равноценное требование о передаче квартир по второму договору. Строительство дома завершено и в процедуре конкурсного производства банка проводятся торги по реализации этих квартир.

В связи с отказом в признании недействительным соглашения суды отказали в истребовании недвижимости из владения Титояна А.Х.

Возражая несогласие с выводами судов, агентство указывает на то, что Абдуллин И.Г. знал о наличии кризиса в банке, поскольку какие-либо иные разумные мотивы безвозмездной передачи им имущества кредитной организации отсутствовали. Последующее безвозмездное изъятие акционером ранее внесенного вклада в имущество банка уменьшает активы и причиняет тем самым вред кредиторам. Вопреки выводам судов, по мнению агентства, второй договор не является замещающей сделкой по отношению к первому, так как второй договор заключен за шесть с половиной месяцев до расторжения первого.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому жалобу с делом следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской

Федерации на 4 марта 2024 года на 10 часов 30 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

И.В. Разумов