Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 августа 2024 г. N 305-ЭС22-29127 (6) по делу N А41-56760/2021 Суд отменил кассационное и апелляционное постановления по делу о банкротстве, поскольку судами не учтено следующее наличие нескольких судебных актов о взыскании с клиента спорной задолженности не меняет солидарного характера обязательств и не может являться основанием для получения банком неоднократного удовлетворения требования. В противном случае последний получит одну и ту же сумму, представляющую собой выплаченное им финансирование, дважды - первый раз со стороны дебитора, а второй раз со стороны клиента или его поручителей, что ведет к неосновательному обогащению

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 августа 2024 г. N 305-ЭС22-29127 (6) по делу N А41-56760/2021

Резолютивная часть объявлена 1 августа 2024 г.

Полный текст изготовлен 13 августа 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Букиной И.А. и Кирейковой Г.Г.

с использованием системы веб-конференции при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой О.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бланк Банк" (далее - Бланк Банк) на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2024 по делу N А41-56760/2021 Арбитражного суда Московской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бланк Банка - Гуляева Д.А., Зеленянский И.Е.;

акционерного общества "Первоуральскбанк" (далее - Первоуральскбанк) Брюханов М.Ю., Ованесова К.Р.;

банка "Зенит" (публичное акционерное общество, далее - банк "Зенит") - Воропай С.В.;

акционерного общества коммерческого банка "Уральский финансовый дом" (далее - банк "Урал ФД") - Федосеев А.А.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия

установила:

в деле о банкротстве Юдиной Инэссы Валерьевны последняя обратилась с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) требования Первоуральскбанка в размере 32 828 999 руб. 99 коп. основного долга, 20 000 руб. судебных расходов, включенных в реестр определением суда первой инстанции от 28.12.2021, и требования Первоуральскбанка в размере 32 828 999 руб. 99 коп. основного долга, включенных в реестр определением от 29.04.2022.

Определением от 04.09.2023 производство по заявлению в части исключения из реестра 32 828 999 руб. 99 коп., установленных определением от 28.12.2021, прекращено. Суд обязал финансового управляющего должником исключить из реестра требование Первоуральскбанка в размере 32 828 999 руб. 99 коп., установленное определением от 29.04.2022. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.10.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 04.09.2023 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд округа постановлением от 07.02.2024 оставил постановление от 23.10.2023 без изменения.

В поданной в Верховный Суд Российской Федерации кассационной жалобе на судебные акты судов апелляционной инстанции и округа Бланк Банк, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит их отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2024 кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу банк "Урал ФД" просит отменить обжалуемые судебные акты, Первоуральскбанк - оставить принятые по спору судебные акты без изменения как законные.

В судебном заседании представители Бланк Банка, банка "Урал ФД" и банка "Зенит" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель Первоуральскбанка против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Остальные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Первоуральскбанком (финансовым агентом) и обществом с ограниченной ответственностью "Смартех" (клиентом, далее - общество "Смартех") заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 12.02.2018 N ПУБ-2018/110-Р (далее - договор факторинга), по условиям которого Первоуральскбанк осуществляет финансирование общества "Смартех" под уступку денежных требований к акционерному обществу "Управление ВОЛС-ВЛ" (дебитор, далее - общество "Управление ВОЛС-ВЛ"), возникающих из договора поставки от 17.01.2018 N УВВ-77Д-0016-18 (далее - договор поставки), заключенного управлением (заказчиком) и обществом "Смартех (исполнителем).

В целях обеспечения обязательств дебитора перед финансовым агентом по уступленным в рамках договора факторинга требованиям по договору поставки финансовый агент заключил договоры поручительства от 12.02.2018: с обществом "Смартех", по которому последнее приняло на себя обязательства солидарно отвечать перед Первоуральскбанком в том же объеме, что и общество "Управление ВОЛС-ВЛ", по денежным обязательствам последнего, вытекающим из договора поставки; с Юдиной И.В., по которому последняя обязалась солидарно отвечать перед Первоуральскбанком за исполнение обязательств общества "Смартех" по договору факторинга и обязательств общества "Управление ВОЛС-ВЛ", вытекающих из договора поставки; с Молдавановым А.В., по которому последний обязался солидарно отвечать перед Первоуральскбанком за исполнение обязательств общества "Смартех" по договору поставки.

Судами установлено, что к Первоуральскбанку перешли права требования по уплате задолженности по договору поставки.

Поскольку общество "Управление ВОЛС-ВЛ" обязательства по оплате по договору поставки не исполнило, Первоуральскбанк предъявил исковые требования к обществу "Управление ВОЛС-ВЛ" и поручителям - обществу "Смартех", Юдиной И.В., Молдаванову А.В. о взыскании солидарно 32 828 999 руб. 99 коп.

Решением Таганского районного суда города Москвы от 16.12.2020 (дело N 02-2137/2020) с Юдиной И.В. в пользу Первоуральскбанка взыскано 32 828 999 руб. 99 коп. задолженности по договору поручительства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 (дело N А40-134341/20) с общества "Смартех" в пользу Первоуральскбанка взыскана задолженность по договору факторинга в той же сумме.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 14.07.2021 (дело N 33-16923/21) с общества "Управление ВОЛС-ВЛ", Юдиной И.В. и Молдаванова А.В. солидарно в пользу Первоуральскбанка взыскана задолженность по договору поставки в той же сумме.

В качестве основания для исключения требования Первоуральскбанка из реестра Юдина И.В. указывала на исполнение обществом "Россети Цифра" (далее - Россети, прежнее наименование - общество "Управление ВОЛС-ВЛ") обязательств перед Первоуральскбанком по договору поставки от 17.01.2018 в полном объеме.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что исполнение солидарной обязанности одним из должников прекращает обязательство других. Так, исполнение обязательства Россетями влечет прекращение обязательства солидарного должника - общества "Смартех", и как следствие - прекращение обязательств Юдиной И.В., поручившейся за исполнение обязательств как общества "Управление ВОЛС-ВЛ", так и общества "Смартех".

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что задолженность Юдиной И.В. возникла из разных обязательств. Договор поручительства обеспечивал исполнение обязательств Юдиной И.В. в отношении двух разных договоров (факторинга и поставки) и в отношении двух разных должников (общества "Смартех" и общества "Управление ВОЛС-ВЛ").

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации договор факторинга представляет собой обязательственное правоотношение, возникающее между финансовым агентом (фактором) и клиентом, по которому финансовый агент покупает у клиента права требования последнего по отношению к его контрагентам, тем самым финансируя деятельность клиента.

Обязательства контрагента (общества "Управление ВОЛС-ВЛ") по уплате фактору (Первоуральскбанку) денежных средств по уступленному клиентом (обществом "Смартех") праву требования (договору поставки) и обязательства общества "Смартех" по возврату Первоуральскбанку предоставленного финансирования возникли из разных оснований, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса, поэтому последнее вправе получить исполнение только единожды.

Таким образом, в данном случае подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации) в целях недопущения получения кредитором неосновательного обогащения.

Судами установлено, что Первоуральскбанк предоставил обществу "Смартех" финансирование в размере 32 828 999 руб. 99 коп. под уступку требования последнего к обществу "Управление ВОЛС-ВЛ" по договору поставки.

Юдина И.В. поручилась за исполнение перед Первоуральскбанком обязательств как общества "Смартех" по договору факторинга, так и общества "Управление ВОЛС-ВЛ" по договору поставки.

До погашения спорной задолженности Первоуральскбанк предъявил требования к каждому из солидарных должников (обществу "Смартех", обществу "Управление ВОЛС-ВЛ", Юдиной И.В.) по каждому из договоров в размере предоставленного финансирования.

Согласно пункту 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Следовательно, после исполнения Россетями обязательств перед Первоуральскбанком по договору поставки солидарное обязательство общества "Смартех" по договору факторинга прекратилось, как и акцессорные обязательства Юдиной И.В. по договорам поручительства. В связи с этим оснований для нахождения в реестре требования Первоуральскбанка после выплаты ему задолженности Россетями не имеется.

Наличие нескольких судебных актов о взыскании с Юдиной И.В. спорной задолженности не меняет солидарного характера обязательств и не может являться основанием для получения Первоуральскбанком неоднократного удовлетворения требования. В противном случае последний получит одну и ту же сумму, представляющую собой выплаченное им финансирование, дважды - первый раз со стороны дебитора, а второй раз со стороны клиента или его поручителей, что ведет к неосновательному обогащению.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда первой инстанции отсутствовали.

Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов Юдиной И.В. и ее кредиторов, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2024 по делу N А41-56760/2021 Арбитражного суда Московской области отменить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 04.09.2023 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.