Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2011 г. N Ф07-9574/08 по делу N А56-10149/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии Немовой Л.Н. и ее представителя Иванова В.А. (доверенность от 23.08.2011), от открытого акционерного общества "Племенная птицефабрика "Войсковицы" Ивановой Г.К. (доверенность от 25.10.2010),

рассмотрев 20.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Немовой Ларисы Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2011 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 (судьи Горбик В.М., Мельникова Н.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-10149/2008,

установил:

Немова Лариса Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Племенная птицефабрика "Войсковицы" (далее - ЗАО "Племенная птицефабрика Войсковицы") о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче принадлежащей ей земельной доли в уставный капитал ЗАО "Племенная птицефабрика Войсковицы" в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:23:00-00-000:0035, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, акционерное общество закрытого типа "Племенная птицефабрика Войсковицы" (далее - АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС).

Решением суда первой инстанции от 31.07.2008 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2008 решение от 31.07.2008 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении Немова Л.Н. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила исковые требования и просила признать за ней право на долю в размере 27 баллогектаров (далее - б/га) в праве общей долевой собственности на спорный земельный участок.

Решением суда первой инстанции от 18.06.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 18.09.2009 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2010 решение от 18.06.2009 и постановление от 18.09.2009 отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 31.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.07.2010, за Немовой Л.Н. признано право на долю 27 баллогектаров в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:23:00-00-000:0035, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, АОЗТ "Племенная птицефабрика "Войсковицы".

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2010 решение от 31.03.2010 и постановление от 19.07.2010 отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

ЗАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы" по правилам статьи 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства заменено на открытое акционерное общество "Племенная птицефабрика Войсковицы", место нахождения: 188360, Ленинградская область, Гатчинский Район, поселок Войсковицы, ОГРН 1024702085451 (далее - ОАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы"), а УФРС на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра по Ленинградской области).

Решением от 31.01.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.07.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Немова Л.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 31.01.2011 и постановление от 04.07.2011 отменить и удовлетворить исковые требования. По мнению подателя жалобы, Немова Л.Н. не вносила земельную долю в уставный капитал АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы", что подтверждается отсутствием подписи Немовой Л.Н. на учредительном договоре, отсутствием заявления о передаче принадлежащей ей земельной доли в соответствии с пунктом 10 Постановления N 86 от 29.12.1993.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Немова Л.Н. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ОАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Управление Росреестра по Ленинградской области и Управление Росреестра по Санкт-Петербургу надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы" является правопреемником АОЗТ "ППФ "Войсковицы", созданного в процессе реорганизации государственного предприятия племенная птицефабрика Войсковицы (далее - ГП "Птицефабрика Войсковицы") на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий агропромышленного комплекса" (далее - Постановление N 708).

Трудовым коллективом птицефабрики на собрании 15.01.1993 принято решение об учреждении на базе государственного предприятия акционерного общества, утвержден его Устав, заключен Учредительный договор, в пункте 6 которого указано, что в счет своей доли "Учредители" вносят: переданное безвозмездно в коллективно-долевую собственность трудовому коллективу имущество на сумму 29 788 руб.; объекты соцкультбыта на сумму 2 752 руб.; переданную в долевую собственность землю, выраженную в стоимостной оценке в сумме 6 267 руб.

Размер уставного капитала учреждаемого акционерного общества согласно пункту 3 Учредительного договора и пункту 6.1 Устава составил 38 807 руб., в том числе имущественный паевой фонд 29 788 руб., земельный паевой фонд 6 267 руб. и неделимый фонд 2 752 руб.

Постановлением главы администрации Гатчинского района Ленинградской области от 24.11.1993 N 686/1 установлено, что земельный участок площадью 664,93 га предоставляется в коллективно-совместную собственность для сельскохозяйственной деятельности. В соответствии с названным постановлением на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы" выдано свидетельство от 05.05.1994 N 15243, о передаче земельного участка площадью 664,93 га в коллективно-совместную собственность. Кроме того, на основании данного постановления Немовой Л.Н. 29.12.1994 выдано свидетельство N 29622 о том, что ей на праве собственности принадлежит земельная доля с оценкой в 27 б/га в земельном участке, имеющем ограничения и обременения, приведенные в свидетельстве N 15243, выданном АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы".

В едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) зарегистрировано право общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:23:00-00-000:0035, а ЗАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы" выдано свидетельство серии 78-АВ N 237633 о государственной регистрации права на долю в размере 20790 б/га от 29.11.2006. Участниками долевой собственности на указанный земельный участок согласно данным ЕГРП являются также 6 граждан, каждому из которых принадлежит доля в размере 27 б/га.

Немова Л.Н., полагая, что она не вносила свою земельную долю в уставный капитал АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы", обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что подписание Немовой Л.Н. ведомости начисления паевого фонда, графы "заявление о принятии работника в состав АОЗТ" в совокупности с учредительным договором и уставом общества, а также получение Немовой Л.Н. дивидендов за 2003 и 2004 годы, в совокупности подтверждают факт внесения Немовой Л.Н. земельной доли и имущественного пая в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы" в счет оплаты 139 обыкновенных именных акций общества. Кроме того, суд указал, что Немова Л.Н. не представила доказательств, подтверждающих факт владения земельным участком.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением N 708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

По смыслу данного Положения при выборе второго способа члены трудового коллектива сельхозпредприятия должны внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.

Реализуя свое право выбора формы собственности на землю, трудовой коллектив колхоза на общем собрании принял решение о создании АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы" и распределении его акций между учредителями. Немова Л.Н. как член трудового коллектива добровольно распорядилась своим правом, внеся имущественный пай и земельную долю в качестве взноса в уставный капитал АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы".

Факт внесения в уставной капитал АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы" земельной доли Немовой Л.Н. подтверждается следующими обстоятельствами. Положения Учредительного договора и Устава АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы" предусматривают внесение "Учредителями" в уставной капитал имущественного пая и земельной доли. Приложение к учредительному договору АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы" "Ведомость начисления паевого фонда работникам племенной птицефабрики "Войсковицы", содержит фамилию, имя, отчество работников, их паспортные данные, сведения об их имущественном, земельном пае, их оценке в рублях и графу, содержащую заявление о принятии работника в состав АОЗТ "Племенная птицефабрика "Войсковицы". В указанной Ведомости имеются подписи работников птицефабрики, в том числе под порядковым номером 445 имеется личная подпись Немовой Л.Н. под заявлением о принятии ее в состав образуемого АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы" с имущественным паем в 131 298 руб. и земельным паем 7 259 руб. (общий размер пая - 138 557 руб.). Свою подпись в данном документе Немова Л.Н. не оспаривает, заявление о фальсификации доказательства истцом не подавалось. Материалами дела подтверждается, что Немова Л.Н. является собственником 139 обыкновенных именных акций АОЗТ "Племенная птицефабрика "Войсковицы". Стоимость одной акции АОЗТ "Племенная птицефабрика "Войсковицы" составляет 1 000 руб. (без учета деноминации). Учитывая, что Немова Л.Н. получила акции на общую сумму пая (как земельного, так и имущественного), и уставной капитал ОАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы" полностью оплачен, суды пришли к правильному выводу о том, что Немова Л.Н. передала земельную долю в уставной капитал АОЗТ "Племенная птицефабрика "Войсковицы" в счет оплаты акций.

С момента внесения имущественного пая и земельной доли в уставный капитал общество стало их собственником, а Немова Л.Н. - его акционером в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".

В суд не были представлены доказательства того, что земельная доля была передана Немовой Л.Н. в пользование или аренду АОЗТ "Племенная птицефабрика "Войсковицы".

В соответствии с пунктом 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Немова Л.Н. не представила доказательств фактического владения земельным участком, право собственности на который является предметом спора. Кроме того, судом первой инстанции установлено, что бремя содержания спорного земельного участка несет ОАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы", земельный участок используется в процессе хозяйственной деятельности обществом, которое оплачивает соответствующие налоги. При изложенных обстоятельствах, учитывая, что право собственности на оспариваемую долю зарегистрировано за ОАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы", которое является фактических владельцем земельного участка, иск о признании права не подлежит удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы, по сути, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций относительно имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 по делу N А56-10149/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Немовой Ларисы Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева