Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2010 г. N Ф07-9574/2008 по делу N А56-10149/2008 Дело по иску о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче принадлежащей истцу земельной доли в уставный капитал Птицефабрики направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал вопрос о том, каким образом истец оплатил акции АОЗТ, полученные при его создании. Кроме того, суд не установил, кто владел и пользовался спорным земельным участком после создания АОЗТ и фактически владеет на момент разрешения спора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 октября 2010 г. N Ф07-9574/2008 по делу N А56-10149/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2011 г. N Ф07-9574/08 по делу N А56-10149/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Племенная птицефабрика "Войсковицы" Ивановой Г.Н. (доверенность от 10.02.2009), Петуховой А.В. (доверенность от 10.02.2009), от Немовой Л.Н. представителя Иванова А.А. (доверенность от 06.02.2008),

рассмотрев 21.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Племенная птицефабрика "Войсковицы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2010 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 (судьи Зайцева Е.К., Жиляева Е.В., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-10149/2008,

установил:

Немова Лариса Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Племенная птицефабрика "Войсковицы" (далее - Птицефабрика "Войсковицы") о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче принадлежащей ей земельной доли в уставный капитал Птицефабрики "Войсковицы" в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:23:00-00-000:0035, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, акционерное общество закрытого типа "Племенная птицефабрика Войсковицы" (далее - АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС).

Решением суда первой инстанции от 31.07.2008 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2008 решение от 31.07.2008 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении Немова Л.Н. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила исковые требования и просила признать за ней право на долю в размере 27 баллогектаров (далее - б/га) в праве общей долевой собственности на спорный земельный участок.

Решением суда первой инстанции от 18.06.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 18.09.2009 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2010 решение от 18.06.2009 и постановление от 18.09.2009 отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 31.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.07.2010 за Немовой Л.Н. признано право на долю 27 баллогектаров в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:23:00-00-000:0035, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, АОЗТ "Племенная птицефабрика "Войсковицы".

В кассационной жалобе Птицефабрика Войсковицы, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 31.03.2010 и постановление от 19.07.2010 отменить и принять новый судебный акт. Податель жалобы в ее обоснование указал, следующее. Немова Л.Н. фактически не владеет спорным земельным участком, поэтому может обратиться за защитой своего нарушенного права только с виндикационным иском, к которому применяются правила об исковой давности (пункты 42, 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010; постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2007 N 3039/07, от 06.11.2007 N 8665/07, от 27.01.2009 N 10527/08, от 09.02.2010 N 13944/09). В приложении N 1 к учредительному договору "Ведомости начисления паевого фонда работником племенной фабрики Войсковицы", содержится список учредителей с указанием их паспортных данных, размера имущественного пая, земельного пая, общего размера единого пая, в котором под номером 445 имеются сведения о Немовой Л.Н. и ее личная подпись. Суды не дали правовой оценки данному обстоятельству, указав только на отсутствие заявления о передаче принадлежащей Невой Л.Н. земельной доли в уставный капитал, личной подписи в учредительном договоре и акта приема-передачи. Птицефабрика Войсковицы указывает на то, что истица является акционером ответчика, которой принадлежит 139 обыкновенных именных акций, что подтверждается учредительным договором, уставом и балансами, отражающими размер сформированного уставного капитала акционерного общества. Податель жалобы считает, что Немова Л.Н. как член трудового коллектива племенной фабрики Войсковицы добровольно распорядилась своим имущественным паем и земельной долей путем передачи в уставный капитал учреждаемого акционерного общества. Также в обоснование доводов жалобы Птицефабрика "Войсковицы" указала, что суды неправомерно применили к спорным правоотношениям Указ Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России". Податель жалобы считает, что судами при вынесении обжалуемых решений не учтены нормативные правовые акты, в соответствии с которыми проходила реорганизация государственного предприятия птицефабрика "Войсковицы" в акционерное общество, а именно: Указ Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР"; постановление Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов"; постановление Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708, утвердившего "Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий"; Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности"; Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Птицефабрики "Войсковицы" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Немовой Л.Н., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

УФРС надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы" является правопреемником АОЗТ "ППФ "Войсковицы", созданного в процессе реорганизации государственного предприятия племенная птицефабрика Войсковицы (далее - ГП "Птицефабрика Войсковицы") на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий агропромышленного комплекса" (далее - Постановление N 708).

Трудовым коллективом птицефабрики на собрании 15.01.1993 принято решение об учреждении на базе госпредприятия акционерного общества, утвержден его Устав, заключен Учредительный договор, в пункте 6 которого указано, что в счет своей доли "Учредители" вносят: переданное безвозмездно в коллективно-долевую собственность трудовому коллективу имущество на сумму 29 788 руб.; объекты соцкультбыта на сумму 2 752 руб.; переданную в долевую форму собственности землю, выраженную в стоимостной оценке в сумме 6 267 руб.

Общая сумма уставного капитала учреждаемого акционерного общества согласно пункту 3 Учредительного договора и пункту 6.1 Устава составила 38 807 руб., в том числе имущественный паевой фонд 29 788 руб., земельный паевой фонд 6 267 руб. и неделимый фонд 2 752 руб.

Постановлением главы администрации Гатчинского района Ленинградской области от 24.11.1993 N 686/1 установлено, что земельный участок площадью 664,93 га предоставляется в коллективно-совместную собственность для сельскохозяйственной деятельности. В соответствии с названным постановлением на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" АОЗТ "ППФ Войсковицы" выдано свидетельство от 05.05.1994 N 15243, о передаче земельного участка площадью 664,93 га в коллективно-совместную собственность. Кроме того, на основании данного постановления Немовой Л.Н. 29.12.1994 выдано свидетельство N 29622 о том, что ей на праве собственности принадлежит земельная доля с оценкой в 27 б/га, имеющем ограничения и обременения, приведенные в свидетельстве N 15243, выданном АОЗТ "ППФ Войсковицы".

В едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) зарегистрировано право общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:23:00-00-000:0035, а ЗАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы" выдано свидетельство серии 78-АВ N 237633 о государственной регистрации права на долю в размере 20790 б/га от 29.11.2006. Участниками долевой собственности на указанный земельный участок согласно данным ЕГРП являются также 6 граждан, каждому из которых принадлежит доля в размере 27 б/га.

Немова Л.Н., полагая, что она не вносила свою земельную долю в уставный капитал АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, сделав вывод о том, что Немова Л.Н. не внесла свой земельный пай в уставный капитал АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы", поскольку указанные в учредительном договоре и уставе АОЗТ "Племенная птицефабрика Войсковицы" сведения о внесении земельных долей материалами дела не подтверждены.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акт подлежат отмене.

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением N 708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

По смыслу данного Положения при выборе второго способа члены трудового коллектива сельхозпредприятия должны внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.

Суд первой инстанции, удовлетворил иск, сделав вывод о том, что указание в учредительных документах ЗАО "Племенная птицефабрика "Войсковицы" на передачу земельной доли в качестве вклада в уставный капитал не свидетельствует о том, что такая передача состоялась фактически. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о передаче принадлежащей Немовой Л.Н. земельной доли в той или иной форме либо в счет оплаты принадлежащих ей акций. При этом суд исходил из того, что личная подпись Немовой Л.Н. в учредительном договоре АОЗТ "Войсковицы" отсутствует. При таких обстоятельствах суд признал, что отсутствуют доказательства волеизъявления Немовой Л.Н., направленного на отказ от принадлежащих ей прав на земельную долю и на передачу имущества в качестве вклада в уставный капитал образуемого общества.

Между тем в материалах дела имеется приложение к учредительному договору АОЗТ "ППФ Войсковицы" "Ведомость начисления паевого фонда работникам племенной птицефабрики "Войсковицы", содержащее фамилии, имена, отчества работников, их паспортные данные, сведения об их имущественном, земельном пае, их оценка в рублях и графу, содержащую заявление о принятии работника в состав АОЗТ "Племенная птицефабрика "Войсковицы". В данном документе имеются подписи работников птицефабрики, в том числе под порядковым номером 445 указана Немова Л.Н.

При рассмотрении дела суд не дал надлежащей оценки данному документу. Суд также не исследовал вопрос о том, каким образом Немова Л.Н. оплатила акции АОЗТ "Племенная птицефабрика "Войсковицы", полученные при его создании. Кроме того, суд не установил, кто владел и пользовался спорным земельным участком после создания АОЗТ "Племенная птицефабрика "Войсковицы" и фактически владеет на момент разрешения спора.

Указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора.

Учитывая изложенное, дело подлежит направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное и принять законное и обоснованное решение, в зависимости от которого распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 по делу N А56-10149/2008 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева