Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2012 г. N Ф07-3307/12 по делу N А56-14943/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2013 г. N Ф07-3307/12 по делу N А56-14943/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2012 г. N Ф07-3307/12 по делу N А56-14943/2010

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2012 г. N 13АП-8192/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2012 г. N 13АП-2187/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2011 г. N 13АП-19168/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2011 г. N 13АП-18610/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2011 г. N 13АП-13567/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2011 г. N 13АП-23059/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Рускобанк" Гильмитдинова Л.А. (доверенность от 11.01.2012),

рассмотрев 30.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Суворовское" Павлова Максима Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2012 (судья Русакова Л.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 (судьи Герасимова М.М., Глазков Е.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-14943/2010,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2010 по делу N А56-14943/2010 общество с ограниченной ответственностью "Суровское" (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Павлов Максим Викторович.

Общество в лице конкурсного управляющего 01.06.2011 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными:

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2009, заключенного между ООО "Суворовское" и открытым акционерным обществом "Рускобанк" по отчуждению нежилого административного здания по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, проспект Всеволожский, д. 29, условный номер 47-78-12/024/2005-243 и земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, проспект Всеволожский, уч. 29, кадастровый номер 47:07:13-01-015:0029;

- операции по перечислению открытым акционерным обществом "Рускобанк" (далее - ОАО "Рускобанк") со счета N 30101810200000000725 денежных средств на расчетный счет ООО "Суворовское" N 40702810101000250010 в ОАО "Рускобанк" в сумме 204 762 000 руб.;

- операции по перечислению ООО "Суворовское" со счета N 40702810101000250010 денежных средств на расчетный счет ООО "Главоблстрой" N 40702810001000250026 в ОАО "Рускобанк" в сумме 262 000 руб.;

- операции по перечислению ООО "Суворовское" со счета N 40702810101000250010 денежных средств на расчетный счет ООО "Главоблстрой" N 40702810001000250026 в ОАО "Рускобанк" в сумме 204 762 000 руб.;

- операции по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Главоблстрой" (далее - ООО "Главоблстрой") со счета N 40702810001000250026 денежных средств на ссудный счет ООО "Главоблстрой" N 478028100000058009 в ОАО "Рускобанк" в сумме 156 174 608 руб. 88 коп. в погашение задолженности по кредитному договору от 29.12.2008 N 31К/08;

- операции по перечислению ООО "Главоблстрой" со счета N 40702810001000250026 денежных средств на ссудный счет ООО "Главоблстрой" N 4742781010000580009 в ОАО "Рускобанк" в сумме 2 646 575 руб. 34 коп. в погашение задолженности по кредитному договору от 29.12.2008 N 31К/08. Также заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО "Рускобанк" вернуть в конкурсную массу должника - ООО "Суворовское" нежилое административное здание, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, условный номер 47-78-12/024/2005-243 и земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г. Всеволожск, Всеволожский пр., уч. 29, кадастровый номер 47:07:13-01-015:0029; восстановить задолженность ООО "Главоблстрой" перед ОАО "Рускобанк" по кредитному договору от 29.12.2008 N 31К/08; обязать ООО "Главоблстрой" возвратить 204 762 000 руб. в конкурсную массу должника - ООО "Суворовское".

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ОАО "Рускобанк"; ООО "Главоблстрой", а в качестве третьего лица конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Петро-Аэро-Банк".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявитель просил:

1. признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2009, заключенный между ООО "Суворовское" и ОАО "Рускобанк" по отчуждению нежилого административного здания по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, условный номер 47-78-12/024/2005-243 и земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г. Всеволожск, Всеволожский пр., уч. 29, кадастровый номер 47:07:13-01-015:0029;

2. признать недействительным заключенный между ООО "Суворовское" и ОАО "Рускобанк" предварительный договор купли-продажи от 23.03.2009 следующего недвижимого имущества:

- нежилого административного здания, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, условный N 47-78-12/024_2005 - 243;

- земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г. Всеволожск, Всеволожский пр., уч. 29, кадастровый номер 47:07:13-01-015:0029.;

3. Признать недействительным заключенное между ООО "Суворовское" и ОАО "Рускобанк" соглашение о задатке от 23.03.2009;

4. Применить последствия недействительности ничтожных сделок: предварительного договора купли-продажи и соглашения о задатке от 23.03.2009; договора купли-продажи от 15.04.2009, заключенных между ООО "Суворовское" и ОАО "Рускобанк", а именно: обязать ОАО "Рускобанк" вернуть в конкурсную массу ООО "Суворовское" нежилое административное здание, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, условный N 47-78-12/024/2005-243 и земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, г. Всеволожск, Всеволожский пр., уч. 29, кадастровый номер 47:07:13-01-015:0029.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что оспариваемые сделки направлены исключительно на причинение вреда имуществу должника, и ничтожны по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, при совершении сделки имело место злонамеренное соглашение сторон: сделка подписана единолично генеральным директором ООО "Суворовское" Стецурой О.В., который являлся аффилированным лицом по отношению к ОАО "Рускобанк". На момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. Сделки являлись притворными, и фактически были направлены на прощение долга перед ОАО "Рускобанк". Экономическая целесообразность при совершении сделок отсутствовала.

При рассмотрении заявления ОАО "Рускобанк" заявило о пропуске срока исковой давности.

Определением суда от 04.05.2012 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.08.2012 определение от 04.05.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение и постановление и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить кассационную жалобу.

Податель жалобы ссылается на то, что на момент совершения оспариваемой сделки Стецура О.В., являлся аффилированным лицом. Таким образом, как указывает податель жалобы, Стецура О.В. являлся заинтересованным лицом в совершении совокупности сделок по купле-продаже недвижимости.

Податель жалобы считает, что сделка совершена при злоупотреблении правом и в соответствии со статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительной.

Как следует из материалов дела, ООО "Суворовское" и ОАО "Рускобанк" заключили предварительный договор купли-продажи от 23.03.2009, в котором пришли к соглашению о подготовке и заключении в последующем до 17.06.2009 договора купли-продажи недвижимого имущества: 2-х этажного административного нежилого здания, инв. N 8196, лит. А, условный номер 47-78-12/024/2005-243, общей площадью 1248,3 кв. м и земельного участка для эксплуатации административного здания, общей площадью 2160,00 кв. м, на котором расположено нежилое строение, кадастровый номер 47:07:13-01-015:0029. Недвижимое имущество расположено по адресу: г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29 по цене 204 762 000 руб., из которых 174 762 000 руб. стоимость объекта недвижимости, а 30 000 000 руб. - стоимость земельного участка. По условиям пункта 2.2 предварительного договора, указанная сумма подлежала перечислению в качестве задатка за приобретаемое недвижимое имущество в течение четырнадцати дней с момента заключения предварительного договора.

Также заключено соглашение о задатке от 23.03.2009.

Денежные средства в размере 204 762 000 руб. перечислены от ОАО "Рускобанк" должнику 30.03.2009 на основании соглашения о задатке от 23.03.2009.

ООО "Суворовское", в свою очередь, 30.03.2009 и 31.03.2009 перечислило денежные средства в сумме 262 000 руб. и 204 500 000 руб. в пользу ООО "Главоблстрой" по договору займа от 30.03.2009 N 30/09, в рамках которого ООО "Суворовское" приняло на себя обязательство предоставить ООО "Главоблстрой" займ на сумму 207 462 000 руб. сроком до 10.09.2009.

Погашение займа оформлено соглашением N 1 о прекращении взаимных обязательств зачетом от 10.09.2009, по которому в счет погашения требования ООО "Суворовское" о возврате суммы займа с уплатой на нее процентов зачтено обязательство последнего из договора от 07.09.2009 купли-продажи векселя, выданного ООО "Логистика", заключенного между ООО "Главоблстрой" и ООО "Суворовское".

В дальнейшем, между ООО "Суворовское", в лице генерального директора Стецуры Олега Владимировича (продавец) и ОАО "Рускобанк" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2009, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество: 2-х этажное административное нежилое здание, инв. N 8196, лит. А, условный номер 47-78-12/024/2005-243, общей площадью 1248,3 кв. м и земельный участок для эксплуатации административного здания, общей площадью 2160,00 кв. м, на котором расположено нежилое строение, кадастровый номер 47:07:13-01-015:0029. Недвижимое имущество расположено по адресу: г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29.

Цена недвижимого имущества согласована в пункте 2.1 договора в размере 204 762 000 руб., в том числе 174 762 000 за нежилое строение и 30 000 000 руб. за земельный участок. В пункте 3.2 договора отражено, что имущество оплачено покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца до заключения договора.

По акту от 17.04.2009 объект недвижимого имущества передан покупателю, зарегистрирован переход права собственности, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права от 25.05.2009 (о праве собственности на здание и на земельный участок).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сослался на то, что полномочия генерального директора Стецура О.В. подтверждены представленными в материалы дела документами. На несоответствие полученной за объекты недвижимости цены реальной стоимости имущества конкурсный управляющий не ссылается. Конкурсным управляющим оспаривается предварительный договор купли-продажи имущества, тогда как его отчуждение имело место по основному договору, наличие у должника цели - получение денежных средств для погашения задолженности само по себе о притворности сделки не свидетельствует. Конкурсным управляющим не доказано наличие волеизъявления сторон на причинение ущерба иным лицам в результате совершения спорной сделки. Срок для оспаривания сделки в данном случае пропущен.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

Суды правомерно применили срок исковой давности в части требования об оспаривании сделки по основаниям статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как оспоримой сделки. По смыслу абзаца первого пункта 7 статьи 103 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оспаривание сделок должника по общим нормам гражданского законодательства в отличие от их оспаривания по специальным положениям законодательства о несостоятельности (банкротстве), осуществляется по общим правилам, в том числе о порядке исчисления срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку требование предъявлено конкурсным управляющим от имени должника, то срок исковой давности подлежал исчислению со дня, когда сам должник узнал о наличии оснований для признания сделок недействительными как совершенных с заинтересованностью и с нарушением порядка, установленного статьей 45 Закона об ООО, то есть в момент совершения сделки.

Должник обратился в суд 01.06.2011. Заявление о пропуске срока исковой давности в силу положений статьи 199 ГК РФ является исчерпывающим основанием для отказа в заявлении.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012 по делу N А56-14943/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Суворовское" Павлова Максима Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующего

А.А. Кустов

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец