Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2013 г. N Ф07-5040/12 по делу N А13-8894/2010

30 октября 2013 г.

Дело N А13-8894/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2013.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Зимиревой И.А. (доверенность от 28.09.2011), от открытого акционерного общества "Заря" Рогачевой Ю.А. (доверенность от 07.03.2013),

рассмотрев 23.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего федерального государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство "Молочное" Вологодской государственной молочнохозяйственной академии имени Н.В. Верещагина" Семенова Евгения Владимировича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.04.2013 (судья Кузнецов К.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А13-8894/2010,

установил:

Куликова Наталья Алексеевна, исполняющая обязанности конкурсного управляющего федерального государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство "Молочное" Вологодской государственной молочнохозяйственной академии имени Н.В. Верещагина", место нахождения: 160555, Вологодская обл., Вологодский р-н, дер. Ильинское (Октябрьское МО), ОГРН 1023500594391 (далее - ФГУП "Учхоз "Молочное" ВГМХА им. Н.В. Верещагина", Предприятие), руководствуясь положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), а также статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлениями к открытому акционерному обществу "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк), о признании недействительными кредитных договоров: от 18.08.2008 N 8638/0/08334; от 10.09.2008 N 8638/0/08428; от 17.10.2008 N 8638/0/08492; от 19.11.2008 N 8638/0/08526; от 20.03.2009 N 8638/0/09104; от 25.05.2009 N 8638/0/09193; от 25.05.2009 N 8638/0/09347; от 17.06.2009 N 8638/0/09211; от 31.07.2009 N 8638/0/09260 и от 14.08.2009 N 8638/0/09288.

Определением суда от 30.10.2012 рассмотрение указанных заявлений объединено в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее - Минсельхоз России), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом и открытое акционерное общество "Заря" (далее - ОАО "Заря").

Определением от 12.04.2013 судом первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Предприятия отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Предприятия Семенов Е.В. просит отменить вынесенные по делу определение и постановление, а также принять новый судебный акт. Податель жалобы считает, что течение срока исковой давности следует исчислять с 26.10.2012 - с даты вступления в законную силу приговора Вологодского городского суда Вологодской области по делу N 1-428/2012, которым установлено, что письменные согласия собственника имущества должника - Минсельхоза России относительно оспариваемых договоров являются поддельными и изготовлены неустановленным лицом. Предприятие в лице директора Филякова А.В. не знало о том, что указанные сделки недействительны.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу. Против удовлетворения кассационной жалобы возражал также и представитель ОАО "Заря".

Податель кассационной жалобы и другие участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФГУП "Учхоз "Молочное" ВГМХА им. Н.В. Верещагина" создано на базе "Племсовхоза (Госплемзавода) Вологодского молочного института "Молочное", организованного в соответствии с распоряжением СНК СССР "О развитии животноводческих совхозов" от 11.08.1930 N 799 и зарегистрировано Комитетом по управлению имуществом администрации Вологодского района Вологодской области 16.06.1995 (регистрационный N 13).

Учредителем Предприятия является Минсельхоз России.

Предприятие в лице генерального директора Филякова Александра Валентиновича и ОАО "Сбербанк России" заключили следующие договоры:

- кредитный договор от 19.11.2008 N 8638/0/08526, по условиям которого ОАО "Сбербанк России" предоставило должнику кредит в сумме 4 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок по 19.11.2009;

- кредитный договор от 20.03.2009 N 8638/0/09104, во исполнение которого ОАО "Сбербанк России" предоставило должнику кредит в сумме 4 200 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок по 20.03.2010;

- кредитный договор от 25.05.2009 N 8638/0/09193, по условиям которого ОАО "Сбербанк России" предоставило должнику кредит в сумме 3 000 000 руб. для пополнения оборотных средств сроком по 29.05.2010;

- кредитный договор от 17.10.2008 N 8638/0/08492, по условиям которого ОАО "Сбербанк России" предоставило должнику кредит в сумме 1 000 000 руб. для пополнения оборотных средств сроком по 17.10.2009;

- кредитный договор от 18.08.2008 N 8638/0/08334, по условиям которого ОАО "Сбербанк России" предоставило должнику кредит в сумме 3 000 000 руб. для пополнения оборотных средств;

- кредитный договор от 10.09.2008 N 8638/0/08428, по условиям которого ОАО "Сбербанк России" предоставило должнику кредит в сумме 4 000 000 руб. для пополнения оборотных средств сроком по 10.09.2009;

- кредитный договор от 25.05.2009 N 8638/0/09347, во исполнение условий которого ОАО "Сбербанк России предоставило должнику кредит в сумме 3 000 000 руб. для пополнения оборотных средств сроком по 24.09.2010;

- кредитный договор от 31.07.2009 N 8638/0/09260, по условиям которого ОАО "Сбербанк России" предоставило должнику кредит в сумме 3 000 000 руб. для пополнения оборотных средств сроком по 31.07.2010;

- договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.08.2009 N 8638/0/09288, по условиям которого ОАО "Сбербанк России" открыло должнику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 2 500 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок по 14.08.2010.

- кредитный договор от 17.06.2009 N 8638/0/09211, по условиям которого ОАО "Сбербанк России" предоставило должнику кредит в размере 3 000 000 руб. для пополнения оборотных средств.

Факт предоставления Банком денежных средств Предприятию по платежным поручениям: от 18.08.2008 N 59; от 10.09.2008 N 245; от 17.10.2008 N 382; от 19.11.2008 N 584; от 23.03.2009 N 1157; от 29.05.2009 N 1502; от 17.06.2009 N 1585; от 03.08.2009 N 000028; от 14.08.2009 N 000059 и от 25.09.2009 N 000038 в суммах, согласно кредитным договорам, сторонами спора не оспаривается.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.08.2011 в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Куликова Н.А.

Решением того же суда от 02.07.2012 ФГУП "Учхоз "Молочное" ВГМХА им. Н.В. Верещагина" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Куликову Н.А.

Куликова Н.А. посчитала, что спорные сделки совершены единоличным исполнительным органом Предприятия с превышением полномочий в отсутствие согласия собственника должника на заключение таких сделок, в связи с чем 27.07.2012 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно определениям суда первой иснатнции от 23.08.2012 и от 06.09.2012 Куликова Н.А. освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей, конкурсным управляющим должника утверждён Семенов Е.В.

В ходе рассмотрения заявления об оспаривании сделок Банком сделано заявление о пропуске заявителем годичного срока исковой давности, установленного для оспаривания таких договоров.

Суд первой инстанции установил, что обжалуемые сделки совершены в нарушение пункта 1.4 устава ФГУП "Учхоз "Молочное" ВГМХА им. Н.В. Верещагина" и статьи 24 Закона N 161-ФЗ, поскольку в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства одобрения совершения спорных сделок собственником имущества Предприятия.

Вместе с тем заявление Банка о пропуске срока исковой давности суд признал обоснованным на том основании, что на дату обращения Куликовой Н.А. с заявлением в арбитражный суд (27.07.2012) о признании оспоримых сделок недействительными годичный срок исковой давности, исчисляемый с момента получения денежных средств Предприятием по кредитным договорам (18.08.2008, 10.09.2008, 17.10.2008, 09.11.2008, 23.03.2009, 29.05.2009, 17.06.2009, 03.08.2009, 14.08.2009 и 25.09.2009) истек и о признаках недействительности сделок Предприятие должно было знать именно с указанных дат.

На этом основании суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. Апелляционный суд с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности согласился.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Порядок распоряжения имуществом государственного или муниципального предприятия установлен статьей 18 Закона N 161-ФЗ. При этом данная норма права предоставляет государственному или муниципальному предприятию возможность самостоятельно распоряжаться движимым имуществом (за исключением случаев, установленных названным Законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами), и запрещает без согласия собственника продавать принадлежащее ему имущество, сдавать в аренду, отдавать под залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом (пункт 2 статьи 18), а также совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (абзац 1 пункта 4 статьи 18). Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества (абзац 2 пункта 4 статьи 18).

В статье 24 Закона N 161-ФЗ приведен исчерпывающий перечень форм, в которых могут осуществляться заимствования унитарными предприятиями, а именно: в виде получения кредитов по договорам с кредитными организациями либо бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации; а также путем размещения облигаций или выдачи векселей.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Как видно из материалов настоящего дела, учредителем и собственником имущества Предприятия является Минсельхоз России.

Доказательства согласования с собственником Предприятия порядка заключения спорных договоров в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений пунктов 2, 4 и 5 статьи 18 и статей 22 - 24 Закона N 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Следовательно, данная сделка, как правильно указано судами двух иснтанций, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску самого предприятия или собственника имущества.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (статья 181 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ служит самостоятельным основанием для отказа в иске и исключает необходимость исследования представленных истцом доказательств.

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что исполнение оспариваемых сделок началось с даты совершения платежей по указанным договорам, стороной по сделкам выступало само Предприятие, а с заявлением от его имени конкурсный управляющий обратился только 27.07.2012, то есть с пропуском срока исковой давности.

Вступление в законную силу приговора Вологодского городского суда Вологодской области по делу N 1-428/2012 и ссылка конкурсного управляющего на то, что Предприятие в лице генерального директора Филякова А.В. не знало о том, что сделки недействительны, в данном случае не может являться основанием для исчисления срока исковой давности с 26.10.2012, то есть с даты вступления в законную силу приговора, так как конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением от имени Предприятия и просил признать спорные договоры недействительными по общегражданским основаниям, а не по специальным, предусмотренным Законом о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего Семенова Е.В., приведенный в кассационной жалобе, что срок исковой давности следует исчислять с 26.10.2012, так же подлежит отклонению как противоречащий обстоятельства дела, поскольку заявления о признании договоров недействительными поданы в суд до вынесения приговора (27.07.2013).

Доказательства того, что должник узнал о совершении спорных сделок с нарушением положений статьи 24 Закона N 161-ФЗ с какого-либо иного момента, в материалы дела также не представлено. Таким образом, суды правомерно применили срок исковой давности.

Судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. С учетом изложенных обстоятельств основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.04.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 по делу N А13-8894/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего федерального государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство "Молочное" Вологодской государственной молочнохозяйственной академии имени Н.В. Верещагина" Семенова Евгения Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк