Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2019 г. N Ф07-5652/19 по делу N А13-415/2015

28 июня 2019 г.

Дело N А13-415/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром" Моргачевой Н.М. (доверенность от 17.06.2019), от акционерного общества "Россельхозбанк" Степченко Л.Э. (доверенность от 21.07.2017), представителя внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз" Валитова А.Р. - Колесниковой Е.П. (доверенность от 14.06.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Учет" Агнаева С.Ю. (доверенность от 01.02.2019),

рассмотрев кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз" Валитова Андрея Рауфовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2018 (судья Крашенинников С.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-415/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2015 в отношении открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром", место нахождения: 160035, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15, ОГРН 1023500896440, ИНН 3525082055 (далее - Корпорация), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Матвеева Екатерина Николаевна.

Решением суда от 15.12.2015 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Матвееву Е.Н.

И.о. конкурсного управляющего Матвеева Е.Н. 09.10.2018 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой действия по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз", место нахождения: 162355, Вологодская обл., Великоустюгский р-н., п. Полдарса, ул. Гагарина, д. 2, ОГРН 1063538016387, ИНН 3526020968 (далее - Леспромхоз), за счёт вклада Наумова Владимира Феодосьевича в размере 40 000 руб., оформленные решением Корпорации от 14.12.2015 N 4 как единственного участника.

Матвеева Е.Н. также просила применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи об увеличении уставного капитала Леспромхоза до 50 000 руб., внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 20.02.2016 и в виде восстановления права Корпорации на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Леспромхоз.

Определением от 16.12.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019, решение Корпорации от 14.12.2015 N 4 как единственного участника Леспромхоза об увеличении уставного капитала за счет вклада Наумова В.Ф. в размере 40 000 руб. признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки, восстановлены права Корпорации на долю в уставном капитале Леспромхоза в размере 100%. В удовлетворении оставшейся части заявления отказано.

В кассационной жалобе (с учетом последующих уточнений) внешний управляющий Леспромхоза Валитов Андрей Рауфович просит отменить определение от 16.12.2018 и постановление от 15.02.2019 в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права Корпорации на долю в размере 100% в уставном капитале Леспромхоза и направить дело на новое рассмотрение в этой части.

Податель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты приняты без учета того, что на момент обращения Матвеевой Е.Н. в суд с настоящим заявлением в ЕГРЮЛ уже были внесены сведения о том, что 80% долей в уставном капитале Леспромхоза отсутствовали, поскольку Наумов В.Ф. не оплатил стоимость доли. В связи с этим внешний управляющий Леспромхоза считает, что увеличение уставного капитала не состоялось, а поэтому отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - Банк) и и.о. конкурсного управляющего Матвеева Е.Н. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего Леспромхоза поддержал доводы жалобы, а представители должника и конкурсных кредиторов Банка и ООО "Бизнес-Учет" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 16.12.2018 и постановления от 15.02.2019 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы.

Судами установлено, что на момент возникновения спорных правоотношений Корпорация являлась единственным участником Леспромхоза, размер уставного капитала которого составлял 10 000 руб.

Наумов В.Ф. обратился в Корпорацию как к единственному участнику Леспромхоза с заявлением от 14.12.2015 о принятии его в Леспромхоз, в качестве вклада в уставный капитал заявитель обязался внести 40 000 руб. в течение десяти рабочих дней с момента принятия соответствующего решения участником Леспромхоза.

В процедуре наблюдения (за один день до признания Корпорации банкротом и открытия конкурсного производства) Корпорация как единственный участник Леспромхоза приняла решение от 14.12.2015 N 4:

- об увеличении уставного капитала Леспромхоза на основании заявления Наумова В.Ф. о принятии его в Леспромхоз и внесении в качестве вклада в уставный капитал 40 000 руб., размер уставного капитала Леспромхоза после его увеличения составляет 50 000 руб.;

- о принятии Наумова В.Ф. в Леспромхоз в качестве участника с определением доли в размере 80% уставного капитала и её номинальной стоимости в сумме 40 000 руб.;

- в результате увеличения уставного капитала Леспромхоза размер долей его участников составил: у Корпорации - 20% (10 000 руб.), Наумова В.Ф. - 80% (40 000 руб.).;

- Наумов В.Ф. должен внести вклад в уставный капитал в течение десяти рабочих дней со дня принятия настоящего решения.

Регистрирующий орган 20.02.2016 осуществил государственную регистрацию указанных изменений.

И.о. конкурсного управляющего Матвеева Е.Н., ссылаясь на неоплату Наумовым В.Ф. вклада в уставный капитал Леспромхоза, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Согласно сведениям, предоставленным регистрирующим органом, в регистрационном деле Леспромхоза отсутствует документ, подтверждающий оплату Наумовым В.Ф. доли в уставном капитале в размере 40 000 руб.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке пункта 1 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об обществах).

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах предусмотрено, что в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах).

В соответствии с абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктами 2.1 и 2.2 статьи 19 Закона об обществах предусмотрена необходимость государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала и последствия несоблюдения порядка и сроков, установленных, в том числе, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 названной нормы.

Датой увеличения уставного капитала считается дата внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

На основании приведенных норм материального права суд первой инстанции пришел к выводу, не оспоренному и не опровергнутому в апелляционном и кассационном порядке, о том, что увеличение уставного капитала Леспромхоза не состоялось ввиду отсутствия доказательств внесения Наумовым В.Ф. дополнительного вклада в уставный капитал.

Данное установленное судом обстоятельство повлекло правильный вывод суда о том, что Наумов В.Ф. не стал участником Леспромхоза.

Из материалов дела следует, что на основании обращения Леспромхоза 24.09.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принадлежности Леспромхозу 80% долей номинальной стоимостью 40 000 руб. в собственном уставном капитале.

Вместе с тем признание несостоявшимся увеличения уставного капитала ввиду невнесения Наумовым В.Ф. вклада в размере 40 000 руб., против чего Леспромхоз не возражает, означает, что размер его уставного капитала составляет 10 000 руб.

Следовательно, как обоснованно указал суд первой инстанции, у Леспромхоза отсутствовали правовые основания для перераспределения себе несуществующей (невнесенной) доли в собственном уставном капитале.

Изложенное повлекло принятие судом первой инстанции правильного судебного акта о восстановлении за Корпорацией 100% корпоративного контроля за Леспромхозом.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу N А13-415/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз" Валитова Андрея Рауфовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.Г. Колесникова М.В. Трохова