Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2019 г. N Ф07-9787/19 по делу N А56-38377/2016

13 сентября 2019 г.

Дело N А56-38377/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 13.09.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

при участии представителя Тушинского А.В. - Котина Е.А. (доверенность от 14.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тушинского Александра Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2019 (судья Калайджян А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Казарян К.Г.) по делу N А56- 38377/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройтрансаренда-Спб" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Северо-Европейская строительная компания", место нахождения: 19123, Санкт-Петербург, улица Потемкинская, дом 2, литера А, помещение 12, ОГРН 1117847459400, ИНН 7810845425 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением 10.02.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баулин Павел Борисович.

Решением от 14.07.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего временно возложено на Баулина Павла Борисовича.

Определением от 05.03.2018 конкурсным управляющим утвержден Гусев Игорь Юрьевич.

Конкурсный управляющий Гусев И.Ю. обратился 30.05.2018 в суд с заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.04.2014 N 24-04/14 (далее - договор), в соответствии с которым Общество продало гражданину Тушинскому Александру Владимировичу автомобиль марки MERCEDES-BENZ S 500 MATIC, VIN WDD2211941F466606 2012 года выпуска (далее - автотранспортное средство). В качестве последствий признания сделки недействительной конкурсный управляющий просил взыскать с Тушинского А.В. в конкурсную массу Общества 3 109 000 руб.

Определением от 26.02.2019, оставленным без изменения постановлением от 06.06.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Тушинский А.В. просит отменить определение от 26.02.2019 и постановление от 06.06.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве, поступившем в электронном виде, конкурсный управляющий просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты, а жалобу Тушинского А.В. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Тушинского А.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Тушинский А.В. (покупатель) 24.04.2014 заключили договор купли-продажи автотранспортного средства по цене 1 800 000 руб.

Полагая, что указанная сделка нарушает положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора от 24.04.2014 недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что стороны сознательно занизили стоимость автотранспортного средства, поскольку 23.04.2014 Общество приобрело спорное имущество за 2 936 606 руб. 09 коп. Кроме того, в материалы дела представлено заключение эксперта от 12.12.2018 N 5/18, согласно которому, на дату заключения договора автотранспортное средство стоило 3 109 000 руб.

Суд также отметил, что Тушинский А.В. является генеральным директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр А7", которое занимается торговлей автотранспортными средствами и, соответственно, Тушинский А.В., как профессиональный участник рынка, должен знать о реальной стоимости автотранспортного средства на дату заключения договора.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что договор от 24.04.2014 заключен при злоупотреблении сторонами сделки правом.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В ходе рассмотрения дела Тушинский А.В. пояснил, что он профессионально занимается перепродажей автомобилей, в связи с чем он заинтересован в приобретении автотранспортного средства по максимально выгодной цене с целью дальнейшей перепродажи.

Тушинский А.В. представил доказательства оплаты по договору, которые не были опровергнуты участниками настоящего обособленного спора в установленном процессуальным законом порядке.

Доказательства прямой либо косвенной заинтересованности участников оспариваемой сделки не представлены.

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При принятии обжалуемых судебных актов суды не учли, что занижение стоимости имущества при его отчуждении само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, что нашло свое отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08.

Суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели и не дали оценку доводу ответчика о том, что поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

При обращении в суд с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий приводил доводы о несоответствии оспариваемой сделки положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые не были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций.

Довод Тушинского А.В. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления о признании недействительной сделки совершенной должником отклоняется, поскольку согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые в результате неправильного применения норм материального права и неполно исследованных доказательствах. Дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 по делу N А56-38377/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева А.В. Яковец