Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2020 г. N Ф07-4703/20 по делу N А56-53396/2018

10 сентября 2020 г.

Дело N А56-53396/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л. и Колесниковой С.Г.,

при участии от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Старкова С.В. (доверенность от 13.02.2020), от некоммерческой организации "Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрофинансовая организация" Питкянен Ф.А. (доверенность от 27.01.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "торговый дом "Энерго" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А56-53396/2018,

УСТАНОВИЛ:

ассоциация "Союз Судебных Экспертов", адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит. А, пом. 314, ОГРН 1167800055345, ИНН 7810622725 (далее - Ассоциация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Анима Трейд", адрес: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 20, пом. 7-Н, ОГРН 1107847337971, ИНН 7805532674 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 04.06.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 28.08.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим Обществом утвержден Галичевский Игорь Николаевич.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195 (далее - Сбербанк), обратилось 17.10.2018 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 20 448 633,03 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением от 20.12.2018 требование Сбербанка в размере 20 448 663,03 руб., в том числе 20 444 577, 95 руб. основного долга и 4 055 руб. 08 коп. неустойки, включено в третью очередь реестра. При этом суд отказал в учете требования как обеспеченного залогом имущества должника.

Некоммерческая организация "Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрофинансовая организация", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 16 (далее - Фонд), обратилась 02.10.2019 в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и просила заменить в реестре Сбербанк на Фонд в части 10 000 000 руб. в связи с исполнением Фондом обязательств должника перед кредитной организацией.

Определением от 29.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020, ходатайство Фонда удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства Сбербанк в части требования в размере 10 000 000 руб. заменен на Фонд.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Энерго", адрес: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 20, пом. 7-Н, ОГРН 1107847337971, ИНН 7805532674 (далее - ООО "ТД "Энерго"), просит отменить определение от 29.11.2019 и постановление от 14.02.2020 и отказать в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды не учли, что на 29.11.2019 у Банка отсутствовало требование в размере 10 000 000 руб., поскольку ранее оно было исключено из реестра конкурсным управляющим.

По мнению подателя жалобы, Фонд произвел перечисление денежных средств в адрес Сбербанка с нарушением установленного договором поручения от 28.11.2017 порядка, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Фонда.

ООО "ТД "Энерго" считает необоснованным отказ суда в привлечении к участию в обособленном споре других поручителей.

В отзыве, поступившем в суд 15.05.2020, Фонд возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд 02.06.2020 в электронном виде, Сбербанк возражает против удовлетворения жалобы.

Определением от 26.09.2019 Галичевский И.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020, суд утвердил конкурсным управляющим Винокурова Степана Степановича.

Определением от 19.02.2020 Винокуров С.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвержден Колмогоров Алексей Николаевич.

В судебном заседании представители Сбербанка и Фонда возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 29.11.2019 и постановления от 14.02.2020 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на момент возникновения спорных правоотношений Фонд являлся конкурсным кредитором должника на основании определения от 29.12.2018 с размером требования 5 904 936,80 руб., в том числе 4 920 780,67 руб. основного долга и 984 156,13 руб. неустойки.

Судами установлено, что 28.11.2017 Сбербанк и Общество заключили договор N 9055IZ2C9LLW1Q0RF2WZ3F об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым Банк предоставил должнику кредит на общую сумму 40 000 000 руб. Кредит предоставлялся на срок до 20.05.2019.

В целях обеспечения исполнения Обществом обязательств по кредитному договору Фонд на основании договора поручительства от 28.11.2017 N 342-СБРФ-1069/17 принял на себя субсидиарную ответственность, ограниченную 50% от суммы кредита.

Сбербанк 06.11.2018 предъявил требования к Фонду по исполнению обязательств за Общество в рамах кредитного договора и договора поручительства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 по делу N А56-165506/2018 с Фонда как с поручителя в пользу Сбербанка взыскана задолженность по кредитному договору в размере 10 000 000 руб.

Фонд 12.03.2019 перечислил на расчетный счет Сбербанка 10 000 000 руб. в соответствии с договором от 28.11.2017 N 342-СБРФ-1 069/17 и решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 по делу N А56-165506/2018.

Фонд и Сбербанк 18.03.2019 подписали акт сверки взаиморасчетов по договору поручительства, в соответствии с пунктом 4 которого все обязательства поручителя перед Сбербанком по договору поручительства исполнены.

На момент исполнения Фондом обязательств поручителя требование Сбербанка было включено в реестр требований кредиторов должника в размере 20 448 663,03 руб.

Изложенное послужило основанием для заявления Фондом ходатайства о процессуальном правопреемстве и замене в реестре Сбербанка на Фонд в части требования в размере 10 000 000 руб.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в связи с переходом прав требований в материальном правоотношении.

Вопреки доводу подателя кассационной жалобы и иное из материалов дела не следует, конкурсный управляющий не исключал из реестра требование Банка в размере 10 000 000 руб. после получения сведений о произведенной Фондом как поручителем оплаты задолженности по кредитному договору за Общество.

Суды правильно отклонили ссылку ООО "ТД "Энерго" на пункт 10 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в рассматриваемом случае не происходило погашение требований кредитора за счет конкурсной массы.

С учетом разъяснений, приведенных в пункте 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при погашении долга поручителем при банкротстве основного должника, из реестра требований кредиторов кредитор не исключается, а в реестре требований кредиторов управляющим производится отметка о процессуальной замене первоначального кредитора на нового кредитора (поручителя) на основании определения о процессуальном правопреемстве.

Отказ суда в привлечении к участию в обособленном споре других поручителей не повлек принятия незаконного судебного акта, поскольку податель жалобы не раскрыл сведения о том, каким образом обжалуемые судебные акты затрагивают права и законные интересы данных лиц.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А56-53396/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Энерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.Л. Каменев С.Г. Колесникова