Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2020 г. N Ф07-9242/20 по делу N А56-51738/2017

30 октября 2020 г.

Дело N А56-51738/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии Яковлева О.Е., Какаулиной Н.Н., представителя Коптеевой М.Э. - Осадчего В.В. по доверенности от 06.11.2019, представителя конкурсного управляющего ОАО "ИБС Капитал Эдвайзэ" Овчинниковой А.В. - Машонина Н.П. по доверенности от 01.07.2020, представителя Власова Ю.В. - Завьялова И.М. по доверенности от 22.10.2020, представителя Бардиной О.И. - Азаматова Н.А. по доверенности от 25.08.2020,

рассмотрев 19.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ИБС Капитал Эдвайзэ" Овчинниковой Анны Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А56-51738/2017/сд.33,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении открытого акционерного общества "ИБС Капитал Эдвайзе", адрес: 195269, Санкт-Петербург, Учительская ул., д. 23, лит. А, ОГРН 1027806859420, ИНН 781304807 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018, конкурсный управляющий Овчинникова Анна Владимировна обратилась с заявлением о признании недействительными сделками приказов Общества от 01.06.2017 N 15, от 02.08.2017 N 18/1, от 11.08.2017 N 19/1 и утвержденных ими штатных расписаний от 01.06.2017 N 02/2017-ШР, от 02.08.2017 N 03/2017-ШР, от 11.08.2017 N 04/2017-ШР, начислений и выплат, произведенных должником в период с 01.07.2017 по 31.05.2018 в пользу физических лиц на основании этих документов, а также просила применить последствия недействительности сделок в виде взыскания излишне уплаченных денежных средств с граждан: Большаковой Ларисы Анатольевны - 380 000 руб., Коптеевой Марии Эдуардовны - 320 000 руб., Смирновой Дарьи Игоревны - 58 722,66 руб., Барановой Натальи Сергеевны - 66 839,80 руб., Бардина Олега Игоревича - 280 776,22 руб., Власова Юрия Валерьевича - 375 000 руб., Какаулиной Натальи Николаевны - 251 493,17 руб., Коптеева Александра Анатольевича - 814 463,58 руб., Яковлевой Ольги Евгеньевны - 267 612,02 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить указанные судебные акты и удовлетворить требования.

Заявитель полагает необоснованными выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых действий должника недействительными, поскольку увеличение заработной платы ответчикам, относящимся к руководящему составу Общества, произведено должником в условиях неплатежеспособности последнего, повлекло уменьшение активов должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов. По мнению конкурсного управляющего у Общества отсутствовала экономическая целесообразность увеличения должностных окладов своим сотрудникам в период финансового кризиса.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, штатным расписанием, утвержденным приказом генерального директора Общества Коптеева А.А. от 01.06.2017 N 15, установлены оклады генерального директора - 7 800 руб., заместителя генерального директора по региональной деятельности - 35 000 руб., помощника генерального директора по социальным вопросам - 35 000 руб., помощника генерального директора - 35 000 руб., секретаря - 30 000 руб., главного бухгалтера - 45 000 руб., бухгалтера - 35 000 руб., начальника отдела продаж - 40 000 руб., помощника начальника отдела продаж - 30 000 руб., юрисконсульта - 20 000 руб.

Штатным расписанием, утвержденным приказом генерального директора Общества Коптеева А.А. от 02.08.2017 N 18/1, установлен штат работников и оклады генерального директора - 7 800 руб., заместителя генерального директора по региональной деятельности - 35 000 руб., помощника генерального директора по социальным вопросам - 35 000 руб., помощника генерального директора - 35 000 руб., секретаря - 30 000 руб., главного бухгалтера - 45 000 руб., бухгалтера - 35 000 руб., начальника отдела продаж - 40 000 руб., помощника начальника отдела продаж - 30 000 руб.

Штатным расписанием, утвержденным приказом генерального директора Общества Коптеева А.А. от 11.08.2017 N 19/1, установлен штат работников и оклады генерального директора - 100 000 руб., заместителя генерального директора по региональной деятельности - 45 000 руб., помощника генерального директора по социальным вопросам - 50 000 руб., помощника генерального директора - 45 000 руб., секретаря - 30 000 руб., главного бухгалтера - 60 000 руб., бухгалтера - 45 000 руб., начальника отдела продаж - 55 000 руб., помощника начальника отдела продаж - 30 000 руб.

На основании вышеуказанных приказов в период с 01.07.2017 по 31.05.2018 Обществом в пользу ответчиков произведены соответствующие выплаты.

В обоснование недействительности действий должника по выплате работникам заработной платы конкурсный управляющий указал на ее небоснованное увеличение, проведение оспариваемых выплат в преддверии банкротства Общества, а также после принятия заявления о признании его банкротом, в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. По мнению конкурсного управляющего, сделки являются недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российкой Федерации (далее - ГК РФ), поскольку направлены на причинение вреда имущественным интересам должника и его кредиторов в отсутствие экономической целесообразности увеличения заработной платы.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (25.08.2017) и периода совершения оспариваемых сделок, они могут быть оспорены на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что приказы Общества об утверждении штатного расписания и сами штатные расписания не являются сделками, возможность оспаривания которых предусмотрена Законом о банкротстве, поскольку не влекут возникновение у должника обязательства по выплате заработной платы определенному работнику, а сами выплаты не причинили вред должнику и его кредиторам.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что установление размера оплаты труда работников соответствующего их квалификации, сложности выполняемой работы, количеству и качеству затраченного труда, является прямой обязанностью работодателя.

Отказывая в признании действий Общества по выплате заработной платы ответчикам недействительными, суды отметили, что конкурсным управляющим не оспаривается факт выполнения работниками своих трудовых функций.

При проверке обоснованности доводов кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве и в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Пунктом 1 Постановления N 63 установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании пункта 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (четвертый абзац пункта 5 Постановления N 63).

В обоснование причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества конкурсный управляющий привел доводы о необоснованном увеличении Обществом в два раза оклада и проведение соответствующих выплат следующим сотрудникам: Большаковой Л.А., Коптеевой М.Э., Смирновой Д.И., Барановой Н.С., Бардина О.И., Власова Ю.В., Какаулиной Н.Н., Яковлевой О.Е.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками даны пояснения, что повышение окладов было связано с сокращением численности работников Общества в связи с их увольнением в период финансовых затруднений должника. В конце 2015 г. в Обществе были значительно снижены размеры заработной платы, в связи с чем начались массовые увольнения, впоследствии в 2017 г. работодателем было принято решение увеличить заработную плату оставшимся сотрудникам до прежнего уровня 2015 г. В подтверждение доводов представлены трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним.

Указанные ответчиками обстоятельства не опровергнуты конкурсным управляющим, о несоответствии объема выполненной ответчиками работы размеру их должностного оклада при оспаривании выплат конкурсным управляющим не заявлено.

Поскольку конкурсным управляющим не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов суды, учитывая разъяснения, содержащиеся в четвертом абзаце пункта 5 Постановления N 63, правомерно отказали в удовлетворении требований о признании недействительными произведенных должником выплат в пользу Большаковой Л.А., Коптеевой М.Э., Смирновой Д.И., Барановой Н.С., Бардина О.И., Власова Ю.В., Какаулиной Н.Н., Яковлевой О.Е.

Следует отметить, что сам по себе факт наличия родственных связей между руководителем Общества Коптеевым А.А. и работниками Большаковой Л.А. и Коптеевой М.Э. в отсутствие иных доказательств, подтверждающих необходимую совокупность для признания выплат недействительными, не является основанием для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве к указанным лицам.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления сторонами оспариваемых сделок своих прав, не представлены доказательства злоупотребления ими правом.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являюся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в отношении перечисленных выше ответчиков, поскольку по существу выражают несогласие подателя жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на их переоценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 287 АПК РФ. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части не установлено.

В отношении требований конкурсного управляющего, предъявленных Коптееву А.А., суд кассационной инстанции пришел к иным выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы. Согласно части 1 статьи 132 названного Кодекса заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается.

Учитывая, что Коптеев А.А. являлся генеральным директором Общества, чья осведомленность о финансовом состоянии должника предполагается, а также то обстоятельство, что в период неблагополучного финансового состояния Общества его заработная плата повышена многократно (в 9 раз), то такая выплата может свидетельствовать о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами не исследовался вопрос, было ли связано увеличение заработной платы Коптееву А.А. с какими-либо объективными причинами (например, повышением квалификации работника, существенными изменениями сложности выполняемой им работы), не проверена экономическая обоснованность повышения заработной платы.

Поскольку обстоятельства, необходимые для принятия решения в отношении требований к Коптееву А.А., установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, содержащийся в обжалуемых судебных актах вывод судов об отсутствии оснований для признания недействительными начисления и выплат, произведенных в пользу указанного лица, не может быть признан обоснованным.

Указанные обстоятельства в силу части 1 статьи 288 АПК РФ являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции положений статьи 148 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку, несмотря на указание судом первой инстанции на оставление части требований конкурсного управляющего без рассмотрения в связи с их предъявлением в отдельных обособленных спорах, резолютивная часть обжалуемого судебного акта такие выводы не содержит. Судом отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А56-51738/2017 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ИБС Капитал" Овчинниковой Анны Владимировны к Коптееву Александру Анатольевичу отменить.

В указанной части дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 20.01.2020 и постановление от 29.05.2020 по делу N А56-51738/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ИБС Капитал" Овчинниковой Анны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк