Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2020 г. N 13АП-38303/19 по делу N А56-51738/2017

г. Санкт-Петербург

28 июля 2020 г.

Дело N А56-51738/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галиевой Д.С.,

при участии:

от Коптеевой М.Э.: Осадчий В.В. по доверенности от 06.09.2019;

от конкурсного управляющего: Машонина Н.П. по доверенности от 01.07.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38303/2019) Коптеевой Марии Эдуардовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 по обособленному спору N А56-51738/2017/сд.8, принятое по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ИБС Капитал Эдвайзэ" Овчинниковой А.В. к Коптеевой Анастасии Александровне о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ИБС Капитал Эдвайзэ";

третье лицо: Отдел опеки и попечительства Всеволожского района Ленинградской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комплект СПб" (далее - ООО "Комплект СПб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "ИБС Капитал Эдвайзе" (далее - ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.08.2017 заявление ООО "Комплект СПб" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 08.11.2017 в отношении ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Овчинникова Анна Владимировна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.11.2017 N 206.

Решением суда первой инстанции 26.04.2018 ОАО "ИБС Капитал Эдвайзе" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, в должности конкурсного управляющего утверждена Овчинникова А.В.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.05.2018 N 85.

Конкурсный управляющий Овчинникова А.В. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу Коптеевой Анастасии Александровне денежных средств в период с 26.12.2016 по 23.06.2017 в общей сумме 275 344 руб. 76 коп.; применении последствий её недействительности.

Определением суда первой инстанции от 13.12.2019 заявление конкурсного управляющего признано обоснованным; сделки между должником и ответчиком в период с 26.12.2016 по 23.06.2017 на общую сумму 275 344 руб. 76 коп. признаны недействительными; применены последствия их недействительности с Коптеевой А.А. в конкурсную массу должника взыскано 275 344 руб. 76 коп.

В апелляционной жалобе Коптеева М.Э., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.12.2019 по обособленному спору N А56-51738/2017/сд.8 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки представленным доказательствам; выводы суда не мотивированы и противоречат представленным в дело доказательствам.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 25.05.2020 суд апелляционной инстанции установил наличие безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ввиду непривлечения к участию в деле в качестве ответчиков по обособленному спору Коптеева А.А. и Коптеевой М.Э. В связи с этим апелляционная инстанция перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлекла в качестве ответчиков по настоящему обособленному спору Коптееву Марию Эдуардовну и Коптеева Александра Анатольевича как законных представителей их несовершеннолетней дочери Коптеевой Анастасии Александровны.

На основании определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 произведена замена в составе суда, а именно судья Юрков И.В., находящийся в очередном ежегодном отпуске, заменен на судью Тойвонена И.Ю., в связи с чем в соответствии с частью 5 статьи 18 АПК РФ рассмотрение спора начато сначала.

20.07.2020 в суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего поступили уточнения к заявлению об оспаривании сделки, в которых конкурсный управляющий просит:

- признать недействительными сделки должника по перечислению денежных средств должником ОАО "ИБС Капитал Эдвайзэ" со счета N 40702810926000001737 на счет Коптеевой Анастасии Александровны денежных средств в период с 26.12.2016 по 23.06.2017 в общей сумме 275 344 руб. 76 коп.;

- применить последствия недействительности сделки: обязать Коптееву Анастасию Александровну в лице ее законных представителей Коптеевой Марии Эдуардовны и Коптеева Александра Анатольевича возвратить в конкурсную массу должника ОАО "ИБС Капитал Эдвайзэ" денежные средства в сумме 275 344 руб. 76 коп.

Уточнения приняты апелляционным судом по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Коптеевой М.Э. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего просил учесть позицию, приведенную в отзыве и ходатайстве об уточнении заявления об оспаривании сделки.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета должника, открытого в Банке ВТБ (ПАО) N 40702810926000001737, на расчетный счет Коптеевой Анастасии Александровны произведены выплаты в период с 26.12.2016 по 23.06.2017 в общей сумме 275 344 руб. 76 коп. с назначениями платежа - оплата по авансовым отчетам (бензин, обслуживание а/м, почтовые, нотариальные расходы) Коптееву А.А. по заявлению сотрудника от 15.04.2016 и Коптеевой М.Э. по заявлению сотрудника от 07.02.2017.

Совершение платежей подтверждается выписками по счету должника, представленными в материалы дела.

Вышеуказанные платежи совершены в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве и оспариваются конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав и оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершение оспариваемых платежей в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания ее недействительной по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 25.08.2017, оспариваемые платежи совершены в период с 26.12.2016 по 23.06.2017, то есть в течение одного года до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Вышеуказанные сделки совершены должником в пользу заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются, в том числе, руководитель должника, а также лица, находящиеся с ним в родственных отношениях (в частности, с учетом положений пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, к таким лицам относится супруг руководителя).

Коптеева А.А. является несовершеннолетней дочерью Коптеева Александра Анатольевича (бывшего руководителем должника на дату совершения сделок) и Коптеевой Марии Эдуардовны (работника и акционера должника и супруги бывшего руководителя Коптеева А.А.), в связи с чем в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве признается заинтересованным лицом.

Сделки совершены после принятия к производству суда заявления ООО "Комплект СПб" о признании должника банкротом, на основании которого впоследствии в отношении должника введена процедура наблюдения. Таким образом, на дату спорных перечислений должник обладал признаками неплатежеспособности.

Так, с августа 2015 года должник прекратил исполнять свои обязательства перед ООО "Илим-ТНП", требования которого в размере 7 361 667 руб. 41 коп. включены в реестр требований кредиторов определением от 19.04.2018 по делу N А56-51738/2017/тр.1 и возникли из договора поставки N м-71/0711 от 01.07.2011, товарных накладных N 958 от 31.08.2015, N 1145 от 15.10.2015, N 1184 от 26.10.2015, N 1276 от 11.11.2015, N 1282 от 11.11.2015, N 1322 от 24.11.2015, N 1432 от 14.12.2015, N 1448 от 16.12.2015, N 1491 от 23.12.2015, N 1464 от 21.12.2015.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга по делу N 2-3/2016 от 11.04.2016 с должника в пользу ООО "Комплект СПб" взыскана задолженность по кредитному договору N 0000-11-05090 от 10.10.2011 в размере 99 160 207 руб. 18 коп., задолженность по кредитному договору N 0138-12-000410 от 30.07.2012 в размере 286 757 915 руб. 64 коп. Дело о банкротстве в отношении должника возбуждено по заявлению ООО "Комплект СПб", поданному в связи с неисполнением должником указанного решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга. Определением суда первой инстанции от 08.11.2017 по делу N А56-51738/2017 требования ООО "Комплект СПб" включены в реестр требований кредиторов должника в размере 405 160 603 руб. 47 коп., большая часть из которых не погашены до настоящего времени.

Всего в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 418 578 204 руб. 40 коп. по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок, которые не погашены ввиду отсутствия у должника какого-либо имущества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на дату совершения спорных платежей должник перестал исполнять обязательства перед кредиторами и отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, о чем в силу служебного положения было достоверно известно бывшему руководителю Коптееву А.А. и акционеру Коптеевой М.Э. как законным представителям своей несовершеннолетней дочери, на счет которой переводились спорные денежные средства с расчетного счета должника.

При этом оспариваемыми платежами причинен вред кредиторам должника, поскольку из его собственности выбыл ликвидный актив - денежные средства, а доказательств предоставления со стороны несовершеннолетней Коптеевой А.А. либо ее законных представителей Коптеева А.А. и Коптеевой М.Э. какого-либо встречного исполнения в материалах дела не имеется и ответчиками не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ (с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций) бремя доказывания отсутствия неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Материалами дела подтверждается, что бывшим руководителем должника - Коптеевым А.А. конкурсному управляющему бухгалтерская и иная документация должника не передана. Конкурсный управляющий, заявляя довод об отсутствии встречного исполнения по сделкам, сослался на то, что в имеющейся в его распоряжении документации должника не имеется ни писем Коптеева А.А. и Коптеевой М.Э., в соответствии с которыми они поручили должнику перечислять денежные средства по авансовым отчетам на счет их дочери Коптеевой А.А., ни документов, подтверждающих факт и размер несения Коптеевой М.Э. и Коптеевым А.А. расходов за должника и по его поручению (авансовые отчеты, документы о приобретении и оплате услуг, обоснование произведенных расходов в интересах должника).

Привлеченные к участию в деле ответчики каких-либо документов в обоснование спорных перечислений не представили. В деле имеются лишь копии заявлений Коптеева А.А. от 15.04.2016 и Коптеевой М.Э. от 07.05.2017 с просьбой перечислять заработную плату, а также все причитающиеся за время работы денежные средства на счет их несовершеннолетней дочери Коптеевой А.А. В то же время материалами дела о банкротстве подтверждается факт перечислений со счета должника денежных средств (заработной платы и других выплат) в сопоставимый период также непосредственно Коптееву А.А. и Коптеевой М.Э. При этом, как указано выше, иных документов ответчиками не представлено с учетом того, что Коптеев А.А., будучи руководителем должника, являлся лицом, на которое законом возложена обязанность по ведению бухгалтерской документации и ее хранению.

В пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, разъяснено, что при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом приведенных норм права обязанность доказывания предоставления должнику равноценного встречного исполнения возлагается на ответчиков. Поскольку таких доказательств не представлено, довод конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления по сделкам является обоснованным.

В отсутствие доказательств факта несения расходов Коптеевым А.А. и Коптеевой М.Э., в возмещение которых по авансовым отчетам перечислялись денежные средства на счет их дочери Коптеевой А.А., и соотносимости таких расходов с нуждами должника, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что целью спорных платежей было не возмещение таких расходов работникам должника, а вывод денежных средств из конкурсной массы в преддверии банкротства.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие оснований для признания сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и 61.6 Закона о банкротстве все полученное по недействительным сделкам подлежит возврату в конкурсную массу.

Как видно из материалов дела (назначения платежей), спорные денежные средства по заявлениям Коптеева А.А. и Коптеевой М.Э. перечислялись на счет их несовершеннолетней дочери - Коптеевой А.А., 2007 года рождения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Статьей 28 ГК РФ предусмотрено, что за несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет (малолетних), сделки, за исключением указанных в пункте 2 названной статьи, могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны.

Согласно пункту 3 статьи 28 ГК РФ имущественную ответственность по сделкам малолетнего, в том числе по сделкам, совершенным им самостоятельно, несут его родители, усыновители или опекуны, если не докажут, что обязательство было нарушено не по их вине. Эти лица в соответствии с законом также отвечают за вред, причиненный малолетними.

Из вышеприведенных норм следует, что за несовершеннолетнего (малолетнего) ребенка, не достигшего четырнадцати лет (что имеет место в данном случае), сделки могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны, то есть родители Коптеевой А.А. - Коптеева М.Э. (мать) и Коптеев А.А. (отец). Имущественную ответственность по сделкам малолетнего ребенка также несут родители.

Сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника совершены не несовершеннолетней Коптеевой А.А., а ее законными представителями - Коптеевым А.А. и Коптеевой М.Э. и по их указанию (если исходить из назначения платежей), в связи с чем надлежащим применением последствий недействительности сделок является обязание Коптеевой А.А. в лице ее законных представителей Коптеева А.А. и Коптеевой М.Э., которые несут имущественную ответственность по этим сделкам в силу пункта 3 статьи 28 ГК РФ, возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 275 344 руб. 76 коп.

При таких условиях обжалуемый судебный акт подлежит отмене по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, а заявление конкурсного управляющего - удовлетворению с учетом уточнений от 20.07.2020.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 по обособленному спору N А56-51738/2017/сд.8 отменить.

Признать недействительными сделки по перечислению должником со счета N 40702810926000001737 на счет Коптеевой Анастасии Александровны денежных средств в период с 26.12.2016 по 23.06.2017 в общей сумме 275 344 руб. 76 коп.

Применить последствия недействительности сделок: обязать Коптееву Анастасию Александровну в лице ее законных представителей Коптеевой Марии Эдуардовны и Коптеева Александра Анатольевича возвратить в конкурсную массу должника 275 344 руб. 76 коп.

Взыскать с Коптеевой Анастасии Александровны в лице ее законных представителей Коптеевой Марии Эдуардовны и Коптеева Александра Анатольевича в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина И.Ю. Тойвонен