Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2021 г. N Ф07-11143/21 по делу N А56-51738/2017

24 сентября 2021 г.

Дело N А56-51738/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.09.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от открытого акционерного общества "ИБС Капитал Эдвайзэ" Романовской И.В. (доверенность от 31.05.2021), Яковлевой О.Е. (паспорт) и Какаулиной Н.Н. (паспорт),

рассмотрев 21.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "ИБС Капитал Эдвайзэ" Овчинниковой Анны Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А56-51738/2017,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2017 по делу N А56-51738/2017, в отношении открытого акционерного общества "ИБС Капитал Эдвайзэ", адрес 195269, Санкт-Петербург, улица Учительская, дом 23, литера А, ОГРН 1027806859420, ИНН 7813048072 (далее - АО "ИБС Капитал Эдвайзэ", Общество) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 08.11.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Овчинникова Анна Владимировна.

Решением того же суда от 26.04.2018 АО "ИБС Капитал Эдвайзэ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Овчинникова А.В.

В рамках дела о банкротстве, Овчинникова А.В. 13.08.2020 обратилась в суд с требованиями о признании недействительными следующих дополнительных соглашений к трудовым договорам, заключенных Обществом с работниками, касающихся размера заработной платы, также применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу соответствующих сумм, в частности; по дополнительному соглашению от 26.06.2017 и от 11.08.2017 к трудовому договору от 30.07.1997, заключенному с Коптеевой Марией Эдуардовной и взыскания с нее 270 000 руб.; по дополнительному соглашению от 26.06.2017 и от 11.08.2017 к трудовому договору от 20.08.2001 N 4/01, заключенному с Бардиным Олегом Игоревичем и взыскания с него 235 776 руб. 22 коп.; дополнительного соглашения от 26.06.2017 N 5, от 05.09.2005 N 34 и от 11.08.2017 N 6 к трудовому договору от 05.09.2005 N 3, заключенному с Какаулиной Натальей Николаевной и взыскать с нее 206 493 руб. 17 коп.; по дополнительному соглашению от 26.06.2017 N 6 и от 11.08.2017 N 7 к трудовому договору от 18.08.2008 N 7/2008-ТД, заключенному с Яковлевой Ольгой Евгеньевной и взыскания с нее 222 612 руб. 02 коп.; по дополнительному соглашению от 26.06.2017 и от 11.08.2017 (к соглашению от 30.10.2015) к трудовому договору от 10.11.1998, заключенному с Большаковой Ларисой Анатольевной и взыскания в нее 320 000 руб.; по дополнительному соглашению от 26.06.2017 N 5 и от 11.08.2017 N 6 к трудовому договору от 01.12.2003 N 5/03, заключенному с Власовым Юрием Валерьевичем и взыскания с него 320 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 14.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить указанные определение от 14.12.2020 и постановление от 26.05.2021, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судебными инстанциями не учтена возможность, предусмотренная Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оспорить в деле о банкротстве сделки, связанные с выплатой должником заработной платы работникам, в том числе по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы считает, что суды двух инстанций не приняли во внимание то, что в спорный период времени у Общества имелись признаки неплатежеспособности (неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Комплект СПб" и обществом с ограниченной ответственностью "Илим-ТНП"), также в отсутствие экономических предпосылок (обоснования) произошло существенное увеличение заработной платы ответчиков по оспариваемым дополнительным соглашениям. Помимо этого, как полагает конкурсный управляющий, имеют важное значение в споре и обстоятельства родственных связей работников между Коптеевой М.Э. и Большаковой Л.А. с бывшим руководителем АО "ИБС Капитал Эдвайзэ" Коптеевым, где Коптеева М.Э. является его супругой, а Большакова Л.А. - сестрой, что может свидетельствовать об их осведомленности о финансовом положении Общества на момент совершения спорных сделок. Податель жалобы выражает несогласие с тем, что суды сочли аналогичными обстоятельства данного спора с ранее разрешенным обособленным спором в этом же деле N А56-51738/2017/сд.33.

В отзывах на жалобу Яковлева О.Е. и Какаулина Н.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку в их действиях (работников должника) отсутствуют признаки недобросовестности.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе. Яковлева О.Е. и Какаулина Н.Н. возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО "ИБС Капитал Эдвайзэ" (прежнее наименование - открытое акционерное общество "Интер Брок Сервис"; работодатель) были заключены трудовые договоры со следующими работниками: 30.07.1997 с Коптеевой М.Э. (помощник генерального директора по социальным вопросам); 20.08.2001 с Бардиным О.И. (заместитель генерального директора по региональной деятельности); 05.09.2005 с Какаулиной Н.Н. (секретарь-референт); 18.08.2008 с Яковлевой О.Е. (бухгалтер); 10.11.1998 с Большаковой Л.А. (главный бухгалтер); 01.12.2003 с Власовым Ю.В. (начальник отдела продаж), с оплатой труда согласно штатному расписанию. Отдельно с Яковлевой О.Е. размер оплаты труда указан в 20 000 руб. (на испытательный срок в три месяца), а далее по 22 500 руб. в месяц.

На основании распоряжения генерального директора Общества Коптеева А.А. с названными работниками к их трудовым договорам заключены оспариваемые дополнительные соглашения, которыми увеличен размер заработной платы: Коптеевой М.Э. до 35 000 руб., затем до 50 000 руб.; Бардину О.И. до 35 000 руб., затем до 45 000 руб.; Какаулиной Н.Н. до 35 000 руб., затем до 45 000 руб.; Яковлевой О.Е. до 35 000 руб., затем до 45 000 руб.; Большаковой Л.А. до 45 000 руб., затем до 60 000 руб. и Власову Ю.В. до 40 000 руб., затем до 55 000 руб.

Посчитав, что увеличение названным работникам заработной платы имело место в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, и повлекло за собой причинение убытков потенциальной конкурсной массе Общества, Овчинникова А.В. оспорила указанные сделки.

Возражая против требований конкурсного управляющего, ответчики ссылались на ранее установленные судами трех инстанций в другом обособленном споре N А56-51738/2017/сд.33 обстоятельства по изменению штатного расписания, которым были утверждены размеры оплаты труда названным специалистам, и именно на основании этих изменений были заключены спорные дополнительные соглашения и в рамках их выплачена заработная плата в новом размере.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий вопреки части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не обосновал и не доказал того, что размер оплаты труда ответчиков не соответствовал занимаемым ими должностям, либо объему выполняемых ими функций, а также обстоятельств осведомленности ответчиков о наличии у Общества признаков объективной несостоятельности.

Суд также принял во внимание ранее установленные в рамках обособленного спора N А56-51738/2017/сд33 обстоятельства, которые в их совокупности исключают основания, для удовлетворения требований Овчинниковой А.В.

Судебной инстанцией учтены родственные связи некоторых работников с руководством Общества, однако не установлено правовых оснований (предусмотренных в статье 10 ГК РФ) для констатации в трудовых правоотношениях признаков злоупотребления правом со стороны работодателя и таких работников.

Апелляционный суд полностью согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениям, данным в пункте 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), квалифицирующим признаком подозрительной сделки является ее убыточность для должника, а также цель сторон такой сделки причинить вред имущественным интересам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае, такой вывод может быть дан судом при условии несоответствия установленного названным работникам АО "ИБС Капитал Эдвайзэ" оклада выполняемой ими трудовой функции.

По мнению суда кассационной инстанции, оценив материалы дела о банкротстве Общества и доказательства по данному обособленному спору в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем наличия в трудовых отношениях (в частности, при установлении работодателем поименованным работникам повышенного размера оплаты труда) пороков, которые бы позволяли применить к ним положений специального и общего закона о недействительности сделки.

Также судебные инстанции правомерно, с учетом положения статьи 16 АПК РФ, учли ранее подтвержденные судом обстоятельства (обособленный спор N А56-51738/2017/сд.33), в котором как раз и была дана правовая оценка вознаграждению, предусмотренному работодателем в утвержденном штатном расписании, для поименованных работников. Возможная заинтересованность между руководителем Общества и конкретных работников, в данном случае, как верно отметили суды, не имеет правового значения, поскольку не доказано неисполнения этими работниками своих трудовых функций. Другие доводы, приведенные конкурсным управляющим в жалобе, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

При таком положении, оснований для отмены определения от 14.12.2020 и постановления от 26.05.2021 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А56 -51738/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "ИБС Капитал Эдвайзэ" Овчинниковой Анны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев