Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2020 г. N Ф07-14055/20 по делу N А21-3991/2018

14 декабря 2020 г.

Дело N А21-3991/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от Митрушина М.В. представителя Шерстневой Н.Н. (доверенность от 06.09.2018), от АО "Риетуму Банка" представитель Белобров В.В. (доверенность от 01.01.2020), от Гладких М.А. представителя Титкова Н.Д. (доверенность от 07.08.2020), от обществ с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Гражданский", "Универсам 6", "Максима-Т", "Просвет", "Строитель 2", "Далпорт Сити СПб", "Универсам 11", "Гидросистема", "Универсам 12", "Гостиная", "Моно", "Русский ветер" представителя Полуянова В.А. (доверенности от 13.07.2020),

рассмотрев 08.12.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Митрушина Михаила Владимировича и акционерного общества "Риетуму Банка" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу N А21-3991/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Митрушина Станислава Владимировича финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры дарения долей в уставных капиталах 17 юридических лиц от 18.06.2015, от 09.12.2015, от 25.03.2017 и от 19.10.2017, заключенные между Митрушиным С.В. и Митрушиным Михаилом Владимировичем, и применить последствия недействительности сделок в виде возврата названного имущества в конкурсную массу Митрушина С.В.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Митрушин М.В. просит определение от 13.12.2019 и постановление от 27.08.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Также с кассационной жалобой на определение от 13.12.2019 и постановление от 27.08.2020 обратилось акционерное общество "Риетуму Банка", адрес: LV-1013, Латвийская Республика, г. Рига, ул. Весетас, д. 7, регистрационный номер 40003074497 (далее - Банк), которое просило названные определение и постановление отменить и вынести новый судебный акт - об отказе в признании недействительными договоров от 18.06.2015.

Податели жалоб ссылаются на то, что на даты заключения оспариваемых договоров Митрушин С.В. не отвечал признакам неплатежеспособности, продолжал исполнять свои обязательства перед кредиторами, а также на недоказанность злоупотребления сторонами правом при заключении оспариваемых сделок.

Кроме того, податели жалоб указывают на то, что суды необоснованно не учли, что переданные по оспариваемым договорам доли в уставных капиталах юридических лиц ранее принадлежали Митрушину М.В., который подарил их должнику, и, соответственно, оспариваемые договоры имели своей целью не причинение вреда кредиторам Митрушина С.В., а фактически возврат имущества собственнику.

Податели жалоб полагают, что суды неправомерно не приняли во внимание доводы должника и ответчика о том, что Митрушиным М.В. понесены расходы на улучшение финансового состояния спорных организаций, при этом судом первой инстанции необоснованно отказано в назначении экспертизы для установления финансового состояния организаций.

В отзывах на кассационные жалобы финансовый управляющий Зонненгрин Дмитрий Александрович и конкурсный кредитор - Гладких М.А. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

От Митрушина М.В. также поступил отзыв на кассационную жалобу Банка, в которой он поддержал доводы последнего и просил определение от 13.12.2019 и постановление от 27.08.2020 отменить.

В судебном заседании представители Митрушина М.В., Банка и третьих лиц поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель кредитора Гладких М.А. возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 17.04.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СанСеть" о признании Митрушина С.В. несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.08.2018 заявление ООО "СанСеть" признано обоснованным, в отношении Митрушина С.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждён Зонненгрин Д.А.

Финансовый управляющий, установив, что должником произведено отчуждение принадлежавших ему долей в уставных капиталах ряда юридических лиц по договорам дарения в пользу брата Митрушина М.В., обратился в суд с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительными заключенные между Митрушиным С.В. (дарителем) и Митрушиным М.В. (одаряемым) договоры от 18.06.2015 дарения долей в размере 50% уставных капиталов ООО "Торговый дом "Гражданский" (номинальной стоимостью 1 688 794,50 руб.), ООО "Универсам 6" (номинальной стоимостью 505 000 руб.), ООО "Максима-Т" (номинальной стоимостью 5000 руб.), ООО "Промэкс" (номинальной стоимостью 13 162,60 руб.), ООО "Просвет" (номинальной стоимостью 768 000 руб.), ООО "Строитель 2" (номинальной стоимостью 505 000 руб.), ООО "Дана" (номинальной стоимостью 14 200 руб.) ООО "Универсам 14" (номинальной стоимостью 5000 руб.), ООО "Тантра" (номинальной стоимостью 505 000 руб.), ООО "Далпорт Сити СПб" (номинальной стоимостью 5000 руб.), ООО "Универсам 11" (номинальной стоимостью 10 000 руб.); договоры от 09.12.2015 дарения 50 % долей в размере 50% уставных капиталов ООО "Гидросистема" (номинальной стоимостью 5000 руб.), ООО "Торговый Дом "Бриг" (номинальной стоимостью 6600 руб.), ООО "Универсам 12" (номинальной стоимостью 52 000 руб.); договор от 25.03.2017 дарения долей в размере 25% уставного капитала ООО "Гостиная" (номинальной стоимостью 85 027 368 руб.); договоры от 19.10.2017 дарения долей в размере 50% уставных капиталов ООО "Моно" (номинальной стоимостью 5000 руб.) и ООО "Русский ветер" (номинальной стоимостью 14 200 руб.).

Также финансовый управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата названного имущества в конкурсную массу Митрушина С.В.

В обоснование своих требований в отношении договоров от 18.06.2015 финансовый управляющий ссылался на злоупотребление сторонами правом и просил признать их недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в отношении договоров от 09.12.2015, 25.03.2017, 19.10.2017 также ссылался на заключение их с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и наличие оснований для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, в части требования относительно договоров от 19.10.2017 конкурсный управляющий дополнительно указывал на несоразмерность встречного предоставления, что, по его мнению, является основанием для признания их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции расценил действия сторон применительно к целям заключения договоров дарения как не соответствующие общепринятому поведению, а также пришел к выводу, что Митрушин С.В., зная о наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами, произвел отчуждение спорного имущества с целью избежания обращения на него взыскания для расчетов с кредиторами. В связи с этим суд удовлетворил заявление финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Таким образом, договоры дарения от 18.06.2015 могут быть оспорены только в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае суды пришли к выводу, что рассматриваемое поведение сторон применительно к целям заключения договоров дарения не является общепринятым и добросовестным, экономическая целесообразность совершения в один день (18.06.2015) одновременно 11 из оспариваемых договоров дарения не раскрыта.

При этом, вопреки доводам подателей жалоб суды приняли во внимание и дали соответствующую правовую оценку доводу должника и Митрушина М.В. о том, что спорные доли в уставных капиталах организаций путем заключения оспариваемых договоров дарения были фактически возвращены собственнику Митрушину М.В., который ранее подарил их должнику.

Суды пришли к обоснованному выводу, что заключив предшествующие оспариваемым договоры дарения, Митрушин М.В. распорядился своим правом на рассматриваемые доли и после их заключения должник как участник рассматриваемых юридических лиц самостоятельно реализовал свои права, связанные с участием в них. При этом отмены дарения в порядке статьи 578 ГК РФ, как правильно указали суды, не происходило.

Также суды обоснованно отклонили доводы о том, что Митрушиным М.В. произведены финансовые вложения в рассматриваемые общества, в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих несение Митрушиным М.В. подобных расходов.

При этом, вопреки доводам подателей жалоб, суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы финансового состояния спорных организаций, поскольку такая экспертиза вне зависимости от ее результатов не может подтвердить несение ее участником Митрушиным М.В. расходов, связанных с вложениями им собственных средств.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В результате совершения оспариваемых сделок Митрушин С.В. лишился активов, за счет которых было возможно формирование конкурсной массы и последующее проведение расчетов с кредиторами, отчудив их по безвозмездным сделкам в пользу заинтересованного лица.

В данном случае Митрушин С.В. и Митрушин М.В., являющийся заинтересованным к должнику лицом, знали о наличии у последнего неисполненных обязательств перед кредиторами, в частности, Воробей А.А. (впоследствии требование наследницы Гладких М.А.).

Согласно определению от 18.03.2019 о включении требования Гладких М.А. в реестр требований кредиторов Митрушина С.В. ее требования, признанные судом обоснованными, основаны на задолженности по договорам займа, оформленным расписками от 01.02.2014 на сумму 603 502,38 доллара США под 10% годовых на один год и от 01.02.2014 на 270 760,87 евро под 10% годовых на один год.

Договоры дарения, заключенные 09.12.2015, 25.03.2017 и 19.10.2017, относятся к подозрительным сделкам и могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В данном случае, как установлено судами, Митрушин С.В. при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в частности, АО Банк "Советский", ЗАО КБ "СИТИБАНК", Воробей А.А. и ООО "СанСеть" (впоследствии заменено на Теплякова А.В.), требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, произвел безвозмездное отчуждение ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым неплатежеспособность это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное, а недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Вместе с тем, как правильно указали суды, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки не лишает стороны возможности доказывания, что целью сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов иными доказательствами.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора суды правомерно расценили действия сторон договоров как недобросовестные, поскольку их поведение отклоняется от ожидаемых действий добросовестного участника гражданского оборота в схожих условиях и не может быть признано стандартным, безвозмездное отчуждение Митрушиным С.В. имущества в пользу заинтересованного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами правомерно квалифицировано судами в качестве недобросовестных действий, направленных на вывод из состава имущества должника ликвидного имущества за счет которого могли быть погашены требования кредиторов.

В связи с названным суды обоснованно признали договоры дарения от 18.06.2015 недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а от 09.12.2015, 25.03.2017 и 19.10.2017 - на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу N А21-3991/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы Митрушина Михаила Владимировича и акционерного общества "Риетуму Банка" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова