|
23 мая 2024 г.
|
Дело N А21-3991/2018-57
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2024 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,
при участии:
от ГК "Агентство по страхованию вкладов" как конкурсного управляющего АО "Банк Советский", АО "РИАБАНК", АО АКБ "МИРЪ" представителя Черновой Д.В. по доверенности от 31.10.2022,
от ГК "Агентство по страхованию вкладов" как конкурсного управляющего АО "АК Банк" представителя Бабелюк С.Н. по доверенности от 07.06.2023,
финансового управляющего Денькович В.С. лично,
от Гладких М.А. представителя Бабуриной А.О. по доверенности от 22.03.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8007/2024) ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2024 по делу N А21-3991/2018/-57 (судья Валова А.Ю.), принятое
по объединенному заявлению Гладких Марии Андреевны и АО "Риетуму Банка" о признании недействительными решений собрания кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Митрушина Станислава Владимировича,
УСТАНОВИЛ:
определением арбитражного суда первой инстанции от 06.02.2024 признаны недействительными решения собрания кредиторов должника Митрушина Станислава Владимировича от 31.07.2023.
ГК "Агентство по страхованию вкладов" как конкурсным управляющим кредиторами должника - АО "Банк Советский", АО "РИАБАНК", АО АКБ "МИРЪ" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, в удовлетворении заявлений Гладких М.А. и АО "Риетуму банка" о признании недействительным собрания кредиторов от 31.07.2023 отказать в полном объеме. Податель апелляционной жалобы ссылался, что принятые 31.07.2023 на собрании кредиторов решения не выходят за пределы компетенции собрания кредиторов и не подлежат признанию недействительными. Решения на собрании от 31.07.2023 не направлены на вмешательство в компетенцию финансового управляющего и не препятствуют исполнению им своих обязанностей в процедуре банкротства должника. Корпоративный конфликт участников Обществ, "сокрытие" и непредоставление генеральным директором документации Обществ, совершение генеральным директором действий по выводу активов Обществ указывают на необходимость совершения активных действий по реализации прав участника обществ и составляют "минимальный набор" обстоятельств, на которые в силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ разумный и добросовестный финансовый управляющий, обладающий в соответствии с п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве полномочиями участника Обществ, обязан реагировать. Финансовый управляющий не использует свое право на управление Обществами и не осуществляет контроль за хозяйственной деятельностью Обществ, не инициирует спор о взыскании с Николаева О.А. судебной неустойки за неисполнение определения Суда от 11.07.2022, не обращается самостоятельно с требованиями о предоставлении документов Обществ. Сам факт принятия 31.07.2022 на собрании кредиторов решения по вопросам повестки не может рассматриваться как "вторжение" в компетенцию финансового управляющего, т.к. относится к компетенции собрания кредиторов. Решения на собрании кредиторов от 31.07.2023 не направлены на обострение корпоративного конфликта, а направлены на предотвращение недобросовестных действий Николаева О.А. по выводу активов из Обществ и устранение рисков по совершению Николаевым О.А. иных незаконных действий, способных значительно повлиять на стоимость долей Митрушина С.В. и Ласкина К.Г. Решения на собрании кредиторов от 31.07.2023 не нарушили права и законные интересы кредиторов Митрушина С.В. в соответствии с п. 4 статьи 15 Закона о банкротстве, не приняты с нарушением пределов компетенции, а также не направлены на затягивание процедуры банкротства. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции в оспариваемом судебном акте не были приняты во внимание все фактические обстоятельства дела, неправильно применены нормы материального права, что привело к вынесению незаконного и необоснованного судебного акта.
ГК "Агентство по страхованию вкладов" как конкурсный управляющий АО "АК Банк" доводы подателя апелляционной жалобы поддержал.
Финансовый управляющий и представитель Гладких М.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, определение просили оставить без изменения.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, заявление ООО "СанСеть" о признании банкротом Митрушина Станислава Владимировича принято к производству арбитражного суда определением от 17.04.2018.
Определением от 09.08.2018 (резолютивная часть от 02.08.2018) по результатам проверки обоснованности заявления ООО "СанСеть" в отношении гражданина Митрушина Станислава Владимировича введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждён Зонненгрин Дмитрий Александрович. Определение обжаловано не было.
Подлежащие опубликованию сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 148 от 18.08.2018 на стр. 134 в объявлении N 78230039671, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в сообщении N 2944597 от 13.08.2018.
Определением от 02.08.2019 (резолютивная часть от 29.07.2019) в реестре требований кредиторов гражданина Митрушина Станислава Владимировича судом произведена замена кредитора третьей очереди ООО "СанСеть" на Теплякова Александра Владимировича. Определение обжаловано не было.
Решением арбитражного суда от 18.03.2021 (резолютивная часть от 11.03.2021) Митрушин Станислав Владимирович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждён Денькович Виктор Сергеевич.
Подлежащие опубликованию сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ в сети "Интернет" в сообщении N 6331427 от 15.03.2021, в газете "Коммерсантъ" N 48(7010) от 20.03.2021 на стр. 48 в объявлении N 77231632669.
Срок реализации имущества гражданина был продлен.
В 05.08.2023 поступило заявление Гладких Марии Андреевны о признании недействительными решений собрания кредиторов Митрушина С.В. от 31.07.2023. Определением от 14.08.2023 по обособленному спору N А21-3991-57/2018 заявление принято к производству арбитражного суда.
В арбитражный суд 30.08.2023 поступило заявление АО "Риетуму Банка" о признании недействительными решений собрания кредиторов Митрушина С.В. от 31.07.2023.
Определением от 13.09.2023 заявление АО "Риетуму Банка" принято к производству арбитражного суда, объединено в одно производство с заявлением Гладких Марии Андреевны для совместного рассмотрения в обособленном споре N А21-3991-57/2018.
Заявители ссылались, что решения собрания кредиторов нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле; обоснований необходимости вмешиваться в деятельность обществ, в уставных капиталах которых Митрушину С.В. принадлежат доли, ГК "Агентство по страхованию вкладов" не представлено. В отношении ООО "Просвет" возбуждено дело о банкротстве N А56-48984/2023, ГК "Агентство по страхованию вкладов" не обоснована необходимость внесения изменений в уставные документы общества, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве. Выражены сомнения в отношении возможности проведением длительных процедур по внесению изменений в уставные документы обществ повлиять на сокращение сроков процедуры банкротства и увеличения размера удовлетворения требований кредиторов. Оспариваемые решения собрания кредиторов выходят за пределы компетенции собрания кредиторов, вторгаются в сферу компетенции финансового управляющего и деятельности обществ, приведут к необоснованному затягиванию процедуры банкротства. Кроме того, в связи с арестом долей в уставных капиталах в рамках уголовного дела государственная регистрация изменений в уставы обществ невозможна до окончания производства по уголовному делу. Внесение изменений в уставы обществ может повлечь уменьшение стоимости активов, чем будут нарушены права и законные интересы кредиторов на максимальное удовлетворение требований. Принятые собранием кредиторов решения являются неисполнимыми.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что оспариваемые решения следует признать недействительными. Суд отметил, что в настоящем обособленном споре обжалуются решения собрания кредиторов в рамках дела о банкротстве, а не корпоративные решения участников соответствующих обществ. По результатам рассмотрения настоящего обособленного спора не предполагается непосредственное возложение каких-либо обязанностей на общества, в которых должник является участником, а также на иных участников и должностных лиц этих обществ. Эффективность и необходимость принятых собранием кредиторов решений для достижения целей процедуры реализации имущества гражданина Митрушина С.В., а также интересов соответствующих обществ и их участников, как это предусмотрено в п. 1 ст. 35 Закона N 14-ФЗ, носит предположительный и неопределенный по срокам реализации характер. В отношении целесообразности и необходимости внесения изменений в уставы судом первой инстанции приняты доводы Гладких М.А. и финансового управляющего о том, что в отношении ООО "Просвет" возбуждено производство по делу о банкротстве. Формулировка решения собрания кредиторов по вопросу 2 повестки дня об обязании финансового управляющего предпринять меры, направленные на внесение изменений в уставы, применительно к исполнимости решения, является недостаточно определенной, не конкретизирует, что именно и в каком порядке, форме обязан сделать финансовый управляющий.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
На собрании кредиторов должника Митрушина С.В. от 31.07.2023, организованным финансовым управляющим по требованию Агентства - конкурсного управляющего АО Банк "Советский", "РИАБАНК" АО, АО АКБ "МИРЪ", АО "АК Банк", были приняты большинством голосов (53,34%) следующие решения.
По первому вопросу повестки дня:
Обязать финансового управляющего направить в адрес генерального директора ООО ТД "Гражданский" (ОГРН 1027802491947), ООО "Максима-Т" (ОГРН 1027800536830), ООО "Моно" (ОГРН 1027800535949), ООО "Строитель 2" (ОГРН 1037804079631), ООО "Далпорт Сити СПб" (ОГРН 1037804080676), ООО "Просвет" (ОГРН 1027801559686) требование о проведении внеочередного собрания участников указанных Обществ с повесткой дня: "П. 8.11 Устава указанных обществ изложить в следующей редакции: "Если иное не установлено Законом, решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.2.2 и 8.2.3, настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Законом, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Решения по вопросам, указанных в подпунктах 8.2.11 настоящего Устава, а так же в других случаях, установленных Законом (в частности, пунктом 3 статьи 14; пунктом 2 статьи 19; пунктом 4 статьи 21; пунктами 1 и 2 статьи 27; пунктом 2 статьи 28; пунктом 1 статьи 32 Закона), принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом". 2. Изложить пункт 8.4.4 Устава в следующей редакции: "В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее четырнадцати дней со дня получения требования о его проведении". 3. Дополнить пункт 8.6 Устава следующим: "В случае введения в отношении участника Общества процедуры банкротства, уведомление в обязательном порядке направляется в адрес арбитражного управляющего, утвержденного судом в деле о банкротстве участника Общества заказным письмом с уведомлением". 4. Изложить абзац 1 пункта 8.6 Устава в следующей редакции: "Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за двенадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества".
По второму вопросу повестки дня:
Обязать финансового управляющего предпринять меры, направленные на внесение изложенных выше изменений в уставы ООО ТД "Гражданский" (ОГРН 1027802491947), ООО "Максима-Т" (ОГРН 1027800536830), ООО "Моно" (ОГРН 1027800535949), ООО "Строитель 2" (ОГРН 1037804079631), ООО "Далпорт Сити СПб" (ОГРН 1037804080676), ООО "Просвет" (ОГРН 1027801559686)".
Сообщение о результатах проведения собрания кредиторов от 31.07.2023 опубликовано на сайте Федресурса в сообщении N 12111703 от 02.08.2023.
В соответствии с нормой в абз. 1 п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Законом о банкротстве не установлен запрет на принятие кредиторами решений и по другим вопросам, прямо не предусмотренным Законом, но разрешение которых необходимо для целей банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Согласно пункту 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, собрание кредиторов должника вправе принять решение по во
