Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2021 г. N Ф07-12149/21 по делу N А56-62303/2018

26 октября 2021 г.

Дело N А56-62303/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.10.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

рассмотрев 19.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" Гаврильева Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А56-62303/2018/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Блюз" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии", адрес: 197022, Санкт-Петербург, улица Чапыгина, дом 6, литера П, офис 34, ОГРН 1137847485038, ИНН 7813577693 (далее - Общество).

Решением от 18.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мосолкин Сергей Александрович.

Определением от 10.02.2020 конкурсным управляющим Обществом утвержден Гаврильев Сергей Васильевич.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи на общую сумму 3 500 000 руб., осуществлённые Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью "Синтэко-Комплекс", адрес: 142530, Московская обл., г. Электрогорск, ул. Буденного, д. 1А, пом. 301, ОГРН 1027700303938, ИНН 7731226327 (далее - Компания), на основании платёжных поручений от 15.07.2015 N 10, от 03.03.2016 N 31, от 27.04.2016 N 84, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу должника названной суммы.

Определением от 22.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит отменить определение от 22.12.2020 и постановление от 09.06.2021, вынести новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что выводы судов о реальности осуществления Компанией работ по договору от 01.06.2015 не обоснованы и основаны на документах, имеющих значительное количество порочных реквизитов и несоответствие дат, номеров и относимости документов друг к другу.

По мнению конкурсного управляющего, материалами дела подтверждается наличие признаков формального документооборота, поскольку представленные Компанией документы имеют ошибки и внутренние противоречия.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Обществом поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с нахождением всего офиса на карантине до 25.10.2021 по причине выявления у одного у сотрудников коронавирусной инфекции COVID-19.

Согласно разъяснениям, содержащимся в ответе на вопрос 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, вопрос о необходимости отложения судебного разбирательства по правилам статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с введением в соответствии с Федеральным законом от 21.12.1994 N 68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера" правовых режимов, предусматривающих ограничения свободного перемещения граждан, их нахождения в общественных местах, государственных и иных учреждениях, должен решаться арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего, суд кассационной инстанции, руководствуясь статьей 158 и частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из обстоятельств настоящего дела, возможности предоставления дополнительных пояснений письменно в электронном виде, а также из необходимости соблюдения сроков рассмотрения кассационной жалобы и прав участвующих в деле лиц на судопроизводство в разумный срок, пришел к выводу, что настоящее дело может быть рассмотрено в данном судебном заседании по имеющимся в деле документам, достаточным для принятия судебного акта по делу, без обязательного присутствия в судебном заседании представителя конкурсного управляющего Обществом.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между должником и Компанией заключён договор от 01.06.2015 (далее - Договор), по условиям которого Компания обязалась разработать флюоресцентный оптический блок с программным обеспечением для портативной диагностической системы экспресс-идентификации патогенных микроорганизмов и тестирования их чувствительности к антимикробным препаратам.

Общая стоимость услуг определена сторонами в размере 3 500 000 руб., при этом пунктом 3.2 Договора установлено, что заказчик производит авансирование в размере 30% от стоимости работ по Договору.

Общество платежными поручениями от 15.07.2015 N 10, от 03.03.2016 N 31 и от 27.04.2016 N 84 произвело уплату аванса и выполненных работ соответственно.

Результат работы передан Компанией Обществу по акту выполненных работ от 11.01.2016.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками названных платежей на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 и пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Судами установлено, что на дату совершения должником спорных платежей задолженность перед другими кредиторами отсутствовала.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод конкурсного управляющего о том, что Компания должна была ознакомиться с бухгалтерской отчётностью Общества, указав на отсутствие у Компании такой обязанности, а также презумпцию добросовестности сторон, установленную статьей 10 ГК РФ.

Также суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о реальности правоотношений сторон по Договору и выполнения Компанией соответствующих работ.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что в спорных платежных поручениях указаны реквизиты иного договора, поскольку сведений о наличии между сторонами правоотношений в рамках других договоров не представлено. Более того, из назначения платежа платежного поручения от 15.07.2015 N 10 следует, что предоплата осуществлена по договору разработки прототипа оптического блока, что согласуется с предметом представленного ответчиком Договора.

В отношении доводов конкурсного управляющего о наличии двух различных редакций пункта 6 технического задания суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что при рассмотрении настоящего спора названное обстоятельство не может свидетельствовать о недействительности взаимоотношений сторон, поскольку те вправе в ходе выполнения работ вносить изменения в техническое задание по отдельным параметрам.

При этом довод подателя жалобы о неправомерности принятия во внимание судами копий названного технического задания в связи с наличием в них различий отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В данном случае, как правильно указал суд апелляционной инстанции, расхождение в суммах, отражённых в спорном шестом пункте технических заданий, не имеет правового значения, поскольку итоговая стоимость выполненных работ согласована сторонами в Договоре и отражена в акте сдачи выполненных работ.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего о невозможности исполнения Договора Компанией ввиду отсутствия на тот момент соответствующей лицензии и о выполнении рассматриваемых работ самим должником.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, Компания оказывала услуги по разработке прототипа блока, а не допущенного в обращение медицинского изделия, производство которого требует наличие лицензии; утверждение в 2015 году генеральным директором Общества документа "Портативная клинико-диагностическая система. Единый расчётный модуль ПО для портативной клинико-диагностической системы. Текст программы" до подписания акта приемки работ от 11.01.2016 свидетельствует о проверке работ на предмет их соответствия предъявленным требованиям и подтверждает их качество для целей последующей оплаты.

Оснований не согласиться с названными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статьи 10 ГК РФ.

Доводы конкурсного управляющего получили правовую оценку судов и были мотивированно и обоснованно отклонены.

Переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, определенные статьями 286 и 287 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А56-62303/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" Гаврильева Сергея Васильевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Чапыгина, д. 6, лит. П, оф. 34, ОГРН 1137847485038, ИНН 7813577693, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.В. Яковец