Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2021 г. N 13АП-3561/21 по делу N А56-62303/2018

г. Санкт-Петербург

09 июня 2021 г.

дело N А56-62303/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 02 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Князевым С.С.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего: Акчурин Р.Х., доверенность от 04.08.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Синтэко-Комплекс": Зилев П.В., доверенность от 10.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-3561/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" Гаврильева Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по делу N А56-62303/2018/сд.3 (судья Радченко А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" к обществу с ограниченной ответственностью "Синтэко-Комплекс" об оспаривании платежей в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инновационные биомедицинские технологии",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БЛЮЗ" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" (далее - должник, ООО "ИБТ") несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.05.2018 суд принял названное заявление к производству.

Решением суда от 18.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Мосолкин Сергей Александрович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 27.10.2018.

Определением от 04.12.2019 суд освободил Мосолкина Сергея Александровича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Инновационные биомедицинские технологии".

Определением от 10.02.2020 суд утвердил конкурсным управляющим должника Гаврильева Сергея Васильевича - члена Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением (с учётом его уточнения) о признании недействительными платежей на общую сумму 3 500 000 руб., осуществлённых должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Синтэко-Комплекс" на основании платёжных поручений от 15.07.2015 N 10, от 03.03.2016 N 31, от 27.04.2016 N 84, а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде взыскания с ООО "Синтэко-Комплекс" в пользу должника 3 500 000 руб.

Определением от 22.12.2020 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит судебный акт от 22.12.2020 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, на неправильное применение норм материального и процессуального права. Как указывает податель жалобы, представленные ответчиком документы носят противоречивый характер, не подтверждают наличие оснований для осуществления оспоренных платежей. Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что он был лишён возможности ознакомиться с отзывом ООО "Синтэко-Комплекс" и представленными им документами. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно не проверил оспоренные платежи на соответствие требованиям статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе анализа выписки по счёту конкурсным управляющим выявлены следующие платежи, осуществлённые должником в пользу ООО "Синтэко-Комплекс":

- платёжным поручением от 15.07.2015 N 10 на сумму 800 000 руб. с назначением платежа: "Предоплата по договору 0715/1 от 01 июля 2015 года по разработке оптического блока";

- платёжным поручением от 03.03.2016 N 31 на сумму 1 700 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору 0715/1 от 01 июля 2015 года по разработке оптического блока";

- платёжным поручением от 27.04.2016 N 84 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору 0715/1 от 01 июля 2015 года по разработке оптического блока".

Поскольку документов, подтверждающих обоснованность проведение таких платежей, в распоряжении конкурсного управляющего не имелось, последний обратился в суд с оспариванием этих платежей по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Исходя из абзаца четвёртого пункта 4 постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2 и статьей 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, платежи на сумму 3 500 000 руб. совершены 15.07.2015, 03.03.2016, 27.04.2016 - более чем за год до возбуждения настоящего дела (24.05.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно пункту 5 постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Как следует из материалов дела, между должником и ответчиком заключён договор от 01.06.2015 на выполнение работ, по условиям которого ответчик обязался разработать флюоресцентный оптический блок с программным обеспечением для портативной диагностической системы экспресс-идентификации патогенных микроорганизмов и тестирование их чувствительности к антимикробным препаратам.

Порядок оплаты работ определён главой 3 договора, общая стоимость услуг по договору составляет 3 500 000 рублей.

Пунктом 3.2. установлено, что должник производит авансирование в размере 30% от стоимости работ по договору.

Во исполнение договора со счета должника на счёт ответчика в период с 15.07.2015 по 27.04.2016 тремя платежами перечислено 3 500 000 руб. с назначением платежа: предоплата и оплата по договору N 0715/1 от 01.07.2015.

Ответчик выполнил работы и передал их результат по акту выполненных работ от 11.01.2016, который подписан участниками договора без замечаний и возражений.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, счёл их достаточными для признания реальности договорных отношений.

Апелляционный суд критически относится к доводу конкурсного управляющего о неотносимости означенных документов к спорным правоотношениям, так как названные платёжные поручения содержит иные реквизиты договора.

В материалах дела отсутствуют сведения о наличии между сторонами иных правоотношений в рамках других договоров с таким же предметом. Кроме того, из указанного назначения платежа в платежном поручении N 10 от 15.07.2015 явствует, что предоплата осуществлена по договору разработки прототипа оптического блока, что согласуется с предметом представленного ответчиком договора.

Одновременно суд апелляционной инстанции констатирует отсутствие у ответчика возможности внесения изменений в назначение платёжных поручений.

Относительно двух редакций пункта 6 технического задания ответчик пояснений дать не смог в силу давности заключения договора, однако, приведённое обстоятельство не может свидетельствовать о недействительности взаимоотношений сторон, так как не исключает право последних уточнять техническое задание по отдельным параметрам уже в ходе исполнения договора.

Довод конкурсного управляющего о расхождении по суммам, отражённым в пункте шестом этих технических заданий, отклоняется апелляционным судом, поскольку правовое значением имеет итоговая стоимость оказанных услуг, согласованная сторонами в договоре и акте, которая совпадает с суммой, зафиксированной в поименованных документах.

На дату совершения должником спорных платежей задолженность перед другими кредиторами отсутствовала, доказательств обратного материалы дела не содержат.

При этом возникновение неисполненных обязательств перед иными субъектами после совершения спорных платежей не может быть признано апелляционным судом прямым доказательством наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

Апелляционная инстанция отклоняет позицию подателя жалобы о том, что ответчик имел возможность ознакомиться с бухгалтерской отчётностью, так как подобная обязанность контрагента ни законодательством, ни договором не предусмотрена, а заключение сделки подразумевает добросовестное поведение сторон.

Возражения относительно невозможности исполнения договора сторонами ввиду получения лицензии ответчиком на производство и обслуживание медицинской техники только с 28.04.2016, в то время как платежи имеют более раннюю дату, не могут быть приняты апелляционным судом, так как ответчик оказывал услуги по разработке прототипа блока, а не допущенного в обращение медицинского изделия, производство которого требует регистрации лицензии.

Апелляционный суд критически относится к суждению подателя жалобы о том, что услуги по предмету спорного договора фактически выполнены самим должником, о чём свидетельствует факт утверждения в 2015 году генеральным директором ООО "Инновационные биомедицинские технологии" документа "Портативная клинико-диагностическая система. Единый расчётный модуль ПО для портативной клинико-диагностической системы. Текст программы".

Однако данное обстоятельство не опровергает действительность договорных отношений между должником и ответчиком, так как подписание акта между ними уже после утверждения поименованного документа, включающего результаты оказанных услуг ответчиком, лишь свидетельствует о проверке таких услуг на предмет их соответствия предъявленным требованиям и подтверждает их качество для целей последующей оплаты.

Конкурсный управляющий также настаивает на том, что договор является ничтожным по основанию пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку заключён исключительно для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" закрепляет, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утверждённого Президиумом ВС РФ 10.06.2020).

В данном случае, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отношения в рамках договора между должником и ответчиком носили реальный характер, услуги оказаны в полном объёме, что подтверждается подписанным актом приёмки выполненных работ.

При таких обстоятельствах, суд сделал верный вывод об отсутствии доказательств признаков недействительности оспоренных конкурсным управляющим платежей как применительно к специальным нормам Закона о банкротстве, так и к общим положениям гражданского законодательства.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по делу N А56-62303/2018/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен